第1集
明朝，万历年间。
天下第一美女鱼尺素，一向以骗取男人钱财为业，虽然恶贯满盈，但是江湖中人还是前仆后继，侠盗楚留香为拯救灾民，假扮伙计阿呆混入云来客栈盗取她的心，而与此同时七星帮帮主左又铮，朱砂帮帮主西门千，龟兹王爷扎木合几大高手为一神秘女子也相聚在云来客栈，鱼尺素一早知道楚留香来的目的，分别将四人当作楚留香，结果却自讨没趣，就在楚留香其人行踪成谜之际，鱼尺素忽然发现自己对下人阿呆产生感情，顿时五雷轰顶，是夜，楚留香的红颜知己宋甜儿扮成楚留香来打探虚实，却为鱼尺素所擒，幸得楚留香好友少林无花大师相救，尺素又把无花当作楚留香，实行诱僧行动，结果再次受挫，正当鱼尺素迷惑时，突然整个云来客栈的人全部被杀……
第2集
楚留香发现云来客栈众人忽然死于“天一神水”之下，而神水宫的宫南燕更是一口咬定是楚留香盗取了他们的“天一神水”。为了证明自己的清白，也为鱼尺素报仇，楚留香带着宋甜儿开始调查云来客栈迷案，并在埋葬客栈众人时，发现了一角残缺的美人画像。与此同时，扎木合之女苏蓉蓉以神秘女郎的身份出现，也赶往朱砂帮寻找线索。结果邂逅了楚留香假扮富商张啸林，二人一路欢喜冤家，并很快取得了朱砂帮的信任，楚留香发现蓉蓉悲伤，故意逗她，希望她开心起来，而蓉蓉却把他当成了登徒子，就在这时候他们忽然遭到杀手中原一点红的追杀。中原一点红执意与楚留香决斗，在湖边被无花琴声扰乱心魔，差点丧命，结果却得到楚留香相助，对其渐生敬意。无花要楚留香小心一点红，楚留香却觉得一点红是个磊落的人……
第3集
苏蓉蓉调查时，遇到捕快秃鹰，获悉楚留香为最大嫌凶。蓉蓉得知楚留香跟丐帮的帮主李红袖交好，随后前往丐帮打探，与丐帮发生冲突，险些被长老白玉魔所俘。楚留香听到秃鹰闲谈得知蓉陷险境，赶来将其救下。并在丐帮帮主李红袖的盛情邀请下，携蓉蓉在丐帮住下，丐帮帮主李红袖女扮男装多年，对楚留香有一份难言的感情，二人把酒言欢之际，红袖表现出对蓉蓉的羡慕，楚留香十分纳闷。而红袖却明白，他们这一辈子只能是朋友而已。为了帮助楚留香找到线索，红袖不断地跟他分析线索。经过红袖的提醒，楚留香决定从画像入手追查。楚尾随蓉离开丐帮，二人遇到仍一心与楚留香决斗的中原一点红，蓉蓉这时才知道“张啸林”的真实身份。蓉蓉欲对楚留香动手，结果却被楚留香说服，决定跟他一起将事情查个水落石出。
第4集
楚留香带着苏蓉蓉找到当年画画像的画师孙学圃，得知画中人的真实身份是丐帮前帮主仁慈的夫人，当年名动天下的秋灵素。秋灵素为武林第一美人，她曾许以千金要孙学圃画她的容貌，却在他画成之日，将他的双眼挖去了，虽然孙学圃眼睛已盲，但他丝毫没有后悔，反而以得见秋灵素为荣，令留香和蓉蓉大为意外，留香和蓉蓉一路相随产生情愫，蓉蓉芳心暗动，楚留香和苏蓉蓉按孙学圃所说找到知内情的素心大师，发现素心早已被神秘的东瀛忍者杀害，根据种种迹象表明，楚留香开始怀疑李红袖跟此有关，决定要找李红袖问个明白，甜儿到赌场寻找张啸林，宫南燕误以为楚留香失踪了是因为不想追查此事，于是一路尾随纠缠。二女展开了猫捉老鼠的游戏，甜儿机灵，每次都让宫南燕棋差一着，令宫南燕大为恼火，发誓要将甜儿抓到手。
第5集
丐帮白玉魔强抢民女，拐走了宫南燕，欲对她用强，秃鹰追来，向李红袖要人，李红袖问明情由之后，准备清理门户，她告诉秃鹰，丐帮行事一向光明磊落，绝对不允许手下有此卑鄙行径，就在白玉魔准备对宫南燕非礼之际，李红袖及秃鹰及时赶到，将其逮个正着。白玉魔欲逃，被二人抓回丐帮，甜儿无意中捡到了宫南燕掉落的天一神水。白玉魔被带回丐帮审问，白玉魔为保活命，借机煽动，故意说李红袖是杀死前帮主的凶手，想要挑战李红袖权威。李红袖凭借高强武艺制伏白玉魔，将其逐出帮外，平服帮众。楚留香扮成乞丐，和蓉蓉一起打听到秋灵素当年旧事。二人遇到白玉魔，楚留香故意设计，让白玉魔口中套问秋灵素嫁与仁慈始末，发现原来秋灵素曾经遭到毁容，不但如此，中间还有无数的谜团待解，二人感到十分惊讶，此时，白玉魔告诉楚留香秋灵素尚在人世，只是不知道在哪儿，楚留香听了十分惊喜，他惩罚了罪有应得的白玉魔。决定先去会会李红袖，然后从她口中探听秋灵素的下落，中原一点红找到二人，要再比试，楚留香以朋友的身份将蓉蓉托付给一点红，希望他护她周全，然后只身去找李红袖。中原一点红本来就喜欢蓉蓉，当即一口答应。
第6集
楚留香找到李红袖，发现无花也在此地。十分惊讶，无花表示三人好久没见，要一起把酒言欢，楚留香隐隐觉得事情不那么简单，他问李红袖，秋灵素的下落和所有的谜团，李红袖告诉楚留香，秋灵素的确活着，可以随时带他去找她，就在这时，甜儿忽然闯了进来，打断楚留香的询问。中原一点红听命于楚留香，紧紧看住蓉蓉，蓉蓉对此十分反感，但碍于中原一点红和楚留香的关系没有发作。楚留香为了甜儿和蓉蓉的安全，要中原一点红将蓉蓉、甜儿送回香榭。蓉蓉、甜儿二人一路倍感亲近。楚留香与李红袖动身前去看望秋灵素，李红袖借着红豆诉说情怀，楚留香将红豆送给了她，李红袖一路惆怅，宫南燕和秃鹰四处寻找楚留香的下落，发现他和李红袖在一起，喜出望外，二人偷偷地跟在了他们后面。
第7集
楚留香和李红袖发现有人跟踪，故意躲进山洞，宫南燕和秃鹰随后赶至。楚留香让李红袖出面与二人周旋，自己在暗处利用蝙蝠，好好捉弄了下秃鹰，结果让秃鹰手忙脚乱，闹出不少笑话，蓉蓉不喜欢被人盯着，甜儿表示有办法，她设法摆脱中原一点红的护送，欲和蓉蓉一起自行回江南。就在这时候楚留香和李红袖来到秋灵素隐居的山崖前，没想到被自称秋灵素之仰慕者的忍者阻拦，并与其交手。中原一点红发现蓉蓉和甜儿跑了，大惊，还好轻功了得，很快就追上了二人，甜儿怕再被他看住，情急之下使出天一神水，结果将中原一点红逼入河中，甜儿误认中原一点红为神水所杀，十分后悔。楚留香和李红袖冲破重重难关，终于得见行藏神秘的任夫人秋灵素，但一无所获，二人离开之际遇见了无花。太多不明的线索令楚留香决定重新思考。
第8集
为了获知真相，楚留香返回秋灵素栖身小屋，终于得知当年秋灵素被另一美女石观音所迫，毁去容貌后，感慕于任慈怜惜，下嫁于慈的真相。而任慈一直为李红袖及神秘人所制，最终被李红袖于参汤中所下之天一神水所害。秋灵素自觉心愿已了，怕被李红袖发现，再受折磨，于是跳崖自尽。楚留香也随之跃下搭救，李红袖在暗处目睹这一切，以为楚留香也死了，苦痛悲伤难以抑制。中原一点红找到无花和李红袖二人，不信楚留香已死去，决定前往寻找。而此时，崖底的楚留香救醒了秋灵素，允诺还其容貌，让其快乐生活。秋灵素被楚留香的一片真诚感动了，答应他要勇敢地活下去。楚留香将秋灵素当成了可敬的长辈，可是秋灵素却将楚留香当成了可以依赖的男人，二人间不知该如何相处？
第9集
宫南燕为了天一神水，也为了甜儿耍她的事，带人袭击香榭，甜儿和蓉蓉入水逃避。宫南燕看到海面飘红，以为二人已死，带人离开，楚留香带着秋灵素回到香榭，得知一切，大为悲痛，秋灵素百般安慰，并主动提起当年东洋武士天枫十四郎一心求武，最终死于任慈手下的情景，楚留香这才知道原来天枫十四郎有一对儿女，分别托孤于任慈，其中一个是李红袖，另一个谁也不知道是谁，楚留香再次陷入沉思，这时，蓉蓉和红袖回来了，原来海面飘红不过是甜儿的一盒胭脂而已，楚留香顿时大喜，他要甜儿为秋灵素恢复容貌，精于易容的甜儿一口答应了。而此时因为楚留香之死而大为悲痛的李红袖，心情不好，又逢人挑衅，在聚风楼大开杀戒，引起众人声讨，李红袖一心随楚留香而去，并不害怕成为武林公敌。
第10集
甜儿凭着精湛的易容术，为秋灵素恢复美貌，众人为之倾倒，而秋灵素也因此重新燃起了生存的欲望，无花与中原一点红赶到香榭，与楚留香汇合，三人相见，分外高兴，秋灵素虽恢复容貌，内心仍难以平静，无花答应代楚留香去劝说秋灵素，没想到一番话却令秋灵素大为难过，产生必死之心，是夜，她将一切交代，终于弃世而逝。楚留香伤心不已。觉得是自己没照顾好她，而此时丐帮众长老，八大门派欲对李红袖兴师问罪，李红袖依然沉醉酒乡，对此毫不在乎，而宫南燕和秃鹰却想借着这件事将楚留香引出来。因为秋灵素的死，楚留香决定赶去丐帮找李红袖。他忽然觉得四面楚歌，以前的朋友好像忽然都不可信任了，而此时的蓉蓉却始终站在他的身边，让他感到一丝淡淡的温暖。
