第11集
所论言及灭秦方略，振聋发聩，庞涓闻之，不由至陵园试探，卫鞅作伪掩饰，以迂腐之词瞒过。对此，景监、荧玉亦起了提防之心。孝公以国耻石明雪耻之志。公子卬、庞涓二人谋划以高官厚禄拉拢卫鞅，被卫鞅婉拒。卫鞅已是形同囚居。白雪再访卫鞅，并带齐、韩变法消息，尽表愿助卫鞅之意。卫鞅决定离魏另谋根基。
第12集
孝公决意求贤治国。卫鞅欲出陵园，被先行带走，庞涓、荧玉两方落空。事后，荧玉揣测援手出自白雪，欲留魏继续查寻卫鞅遭到景监的反对。涑水猎庄卫鞅受白雪款待，作别后欲游历勘探各国自觅归宿。在齐国稷下学宫向孟子挑战争鸣，大谈天下治道，法家之道，一鸣惊人。
第13集
庞涓司马夜探客栈，被荧玉发现，与卫鞅谈话间被点破秦国密使身份。孝公雪夜意外助百里子击退刺客，初识玄奇。求贤令引来甘龙等老臣异议，孝公坚持坦诚相待，颁行天下，也将此事托于百里子。卫鞅在韩国正遇百里子及玄奇，更见白雪梅姑，大喜过望。秦公求贤令，卫鞅一见大为震动，叹为五百年一卷雄文，明确入秦之志。士子陆续入秦，秦公为士子设立招贤馆。
第14集
荧玉归秦，言及卫鞅对孝公求贤令之见，无不切中要害，孝公惊愕之余，对卫鞅充满期待。卫鞅入秦，拜访了侯赢与景监，入秦士子眼见秦国贫弱，去意渐生。孝公诚意挽留士子。卫鞅不受举荐，独下民间。同时，甘龙也拟书欲简拔氏族子弟为官。卫鞅体察秦人疾苦，心有所感。孝公对甘龙上书持不逆不许之态。士子纷纷回秦，问及卫鞅，却听闻其回魏消息，失望之际，卫鞅风尘仆仆归来却以王道迂腐之说相对。
第15集
众士子各出策论，面对田常的《秦国恶政十陈》，孝公不怒不惊，谦虚受教。田常深为所感，拔剑自刎，孝公厚葬，折服众士子。卫鞅又两见孝公，最终以法家强国之说示之。三日长谈后，英主强臣，终于走到了一起。朝野上下风闻此事，世族元老惊疑不定，孝公找到赢虔，表明变法心志，赢虔心下了然，表明支持之心。众士子各按所能授予官职，卫鞅客卿虚衔，众臣不明所以，孝公不置可否，面对此举，甘龙顿感大变的前兆。
第16集
卫鞅痛陈秦国祖制弊端，舌战诸元老，公开自己的变法治国理念。元老重臣纷纷色变，赢虔相向，震慑全场。孝公刻国耻石决意变法强国。孝公赐穆公金剑，拜卫鞅为左庶长，总领秦国军政，推行变法。孟、西、白三族元老暗地抗争，甘龙却闭门谢客。卫鞅设城门徙木立民信。孟、西、白设计挑起族人私斗。郿县县令赵亢惊闻前往劝解，水渠却早已是拼杀一片噩耗频传，卫鞅果断处置。各族元老找到甘龙欲上保书，太后施加压力，甘龙表示支持新法。孟、西、白三人被罚苦役，荧玉举发世族阴谋，却遭卫鞅冷遇。
第17集
犯人名单石工白驼赫然在列，孝公书信求情，卫鞅回书却令他深感法治之难。经过反复争论，孝公深悟法理不可掺杂人情。渭水大刑，斩首七百余，震动天下，也引得墨家关注，侯赢荐哑仆荆南做卫鞅护卫。第二批法令一出，朝野震盪。甘龙等人齐献封地给太子，景监觉蹊跷，卫鞅表明只要不违新法但献无妨。郿县封地族长白龙在太子面前诋毁新法法令，令太子对卫鞅心生不满。县令赵亢放任氏族抗法，民情汹涌，卫鞅领兵捉拿白龙。景监提出似有人指使，卫鞅坦荡。白龙赵亢等十三名人犯伏法。甘龙蛰伏静观事态。变法井然，白雪决定动身入秦。
第18集
白雪梅姑亲见秦国变化，与卫鞅终解相思之苦。墨家剑客夜袭卫鞅，幸有惊无险。孝公得知‘太子封地’一事，心感不安。第三批法令颁行在即，孝公西巡，又与墨家弟子一番激战。白雪梅姑侯赢夜袭铁工坊，将墨家剑客逐出秦国。卫鞅有意对侯赢提及铁工坊刺客一事，暗示其中利害。孝公亲赴墨家总院澄清误会。途中竟遇玄奇，知其墨家弟子身份。玄奇破除疑惑，答应带孝公深入墨家。卫鞅听闻布置兵力紧追保护。太子封地村民所献粮食无故被换沙石，赢驷震怒之下大开杀戒，村民举族交农反官。万人交农，嬴虔调兵镇压，被太后阻止。卫鞅不惧压力要依法处置赢虔、公孙贾。秦孝公在墨家总院与邓陵子比剑。
第19集
墨家上下就秦国问题争论不止，最终决定开论政台以定秦孝公生死。交农的国人逼近栎阳西门，甘龙请众臣共同劝慰民众。嬴虔、公孙贾被处以劓刑、黥刑，罢黜官爵，以平民愤。嬴虔自此深锁门内，拒不见人。甘龙则继续蛰伏。卫鞅在太后面前重申变法决心，太后赞赏之余透露荧玉对他有意。秦孝公孤身论战，百里子与白雪等人前来助阵。最终平息墨家怒火，澄清误会。孝公与玄奇渡过短暂时光，车英飞马来报嬴虔被处劓刑，孝公悲痛难当。探访嬴虔，嬴虔表明不反对变法，但对卫鞅已是刻骨仇恨。
