第1集
东方朔与汉武帝首次相见，是在长安城繁华的街市上，东方朔卖艺求生，油腔滑调，号称自己的智慧天下第一，皇帝第二。在宫中受到太皇太后拘束管制的武帝恰好私自出游散心，闻言即妒又惊。武帝不满做有名无实的皇帝，在与东方朔的斗嘴中发泄着胸中的怨气，但被太皇太后的侦骑寻找而至，强请回宫。原来是匈奴使臣到长安，索要公主和亲，以及财帛金银。武旁感到羞辱，将匈奴使臣赶下殿去。群臣苦谏，强调和亲政策是历代皇帝奉行不二的一贯做法。
太皇太后召见武帝加以训斥，说自汉高祖始，孝文、孝景两代都以匈奴为不敌之患，只好“和亲”以保太平。否则就有复巢之危。武帝要求一战，但兵符在太皇太后后宫，他无可奈何。武帝闷闷不乐。皇后陈阿娇、母亲王太后都来劝解，要他等到“自己当家”的时候。武帝发誓，一旦自己亲政，首要做的事，就是废除“外戚乱政”的积弊。
东方朔因与平阳公主的马奴卫青相识，而住进了平阳公主的马厩，东方朔通过平阳公主给武帝献上计策，使武帝正大光明地压住满朝的求和之声，并当着文武大臣的面怒而立誓：今后再提和亲，定斩不赦！
武帝问出主意的背后“高人”是谁，平阳公主笑而不答。然而以丞相窦王孙为首的外戚集团却将武帝背后的高人误以为是平阳公主。太皇太后采纳侄子窦王孙的建议，为分化武帝身边的主战派，宣布要将平阳公主嫁到匈奴去。
第2集
平阳公主将一把匕首揣在怀里，号称只要一入匈奴单于的洞房，就用这把煨了剧毒的匕首与单于同归于尽，吓得太皇太后赶取消外嫁平阳公主的旨意。武帝称赞平阳姐姐的计谋甚好，平阳公主却笑说这又是背后高人出的主意，武帝急问高人姓甚名谁，当平阳公主一吐出“东方朔”三个字，武帝立即愣了神。
东方朔一心等着武帝封他入朝做官，武帝却对东方朔在街市上宣扬的“东方朔第一”怀记在心，他认为东方朔是个只会玩“人头钻夜壶”的江湖骗子。敢夫将军与卫青一样，也是东方朔的拜把兄弟，敢夫遵武帝之命带东方朔进宫，武帝的封敕使东方朔大觉意外，武帝只封了他一个金马门待诏的小官儿，算起来最多只有九品。
窦王孙提高警惕，担心东方朔真是某类计谋超群的高人，将来对他们推翻武帝的阴谋多有阻挡，于是向太皇太后诬告东方朔只是会玩耍杂和会吹故事的江湖艺人。太皇太后立即召见武帝，批评他把江湖骗子召进宫里待若上宾，这要传到外面，可会大大丢了皇帝的尊严。近朱者赤，近墨者黑，这些老话儿皇帝决不可忘记。
第3集
武帝去平阳公主府散心，对平阳府里美丽温婉的使女卫子夫一见钟情。武帝身边的太监公羊是窦氏集团安排的线人，公羊将此事密报窦王孙，窦王孙又故意泄露给皇后阿娇，生性妒忌的阿娇害怕卫子夫的出现危及自己的皇后位置，请求窦王孙除掉卫子夫。
马厩里，东方朔对卫青的姐姐卫子夫也颇为倾慕，借着卫子夫到马厩来看兄弟之机，几人饮酒唱歌，东方朔向卫子夫大胆地宣示着自己的爱意。
东方朔被武帝召进宫，派给他的第一件差事就是替武帝写一封情书献给卫子夫，东方朔差点噎住气。当他和敢夫一起来到平阳公主府向平阳公主秉报皇帝欲纳卫子夫进宫服伺的旨意时，平阳公主大惊失色地告诉他们，就在刚才，一伙宫中打扮的人赶着皇宫专用的马车，假传圣旨，已将卫子夫接走了。
第4集
东方朔向武帝保证，卫子夫一定藏在宫中。武帝命令搜宫，甚至连太皇太后居住的长乐宫，武帝都假借看望的名义查到了，却一根卫子夫的人毛都没有。武帝怒斥东方朔只会吹牛，东方朔不死心，加紧调查，终于从敢夫把守的宫门那里得知，有一乘宫中小轿与皇后阿娇的小轿曾经一起出宫。
东方朔灵机一动，想出一个“照方抓药”的计谋。于是，由卫青和东方朔带人假扮的“匈奴使团”来到皇后的母亲馆陶夫人府上，大大方方地救走了被逼和亲的卫子夫，将她暂时藏进平阳公主府中。
真正的匈奴使团向宫里逼要和亲公主，惧怕匈奴的太皇太后严令搜出卫子夫，窦王孙分析卫子夫一定会在平阳公主府内，但在东方朔工巧妙安排下，卫子夫一次一次躲过宫中御林军的搜查。
第5集
太皇太后只得让窦王孙另外安排近亲女子代替公主，远嫁匈奴。卫子夫暂时脱险，但她同样不愿意进宫受皇帝青睐，因为她明白那也是一条死路，因为爱使小性子的皇后可以随时加害于她。卫青和敢夫同意让她与东方朔相配，东方朔大喜过望，可是与皇帝争美，这同样是死罪。东方朔在痛苦中谢绝了敢夫代表卫子夫向他的提亲。
感觉受辱的卫子夫和卫青冒死逃亡，被平阳公主追上，仁慈的平阳公主解脱卫青姐弟俩的奴籍，并推心置腹地说，皇帝的后宫也需贤良女子辅佐、只要后宫祥和，也就是间接地帮助有志的皇帝振兴了国家。卫子夫深受感动。就在东方朔下定决心要以娶卫子夫来修正自己先前的形象时，卫子夫向平阳公主跪下喊道：奴婢愿意入宫，将自己献给皇上！东方朔差点跌坐在地。
东方朔感情受挫，不过另一面却很清醒，他明白自己的一腔谋智只能售于帝王家，舍此一无用途。他十分要面子的向敢夫等人道，长安城里怀春暗恋他的女人多如过江之卿，走了一个卫子夫，还有藏春楼的名伶罗绮想与他一结秦晋之好。
第6集
东方朔忍着失恋的苦痛，向武帝献上了能使匈奴暂时退兵的另一办法。他还怂恿着武帝与太皇太后打赌，若边关这次真的得到平静，武帝就应该得到朝廷大臣的任命权。
要让匈奴退兵，关键人物是边关商人聂壹，可聂壹却向东方朔提出条件，请东方朔帮他把藏春楼的罗绮介绍到手。东方朔为了武帝的大业，忍痛劝罗绮接待聂壹，并要罗绮给聂壹唱小曲。罗绮其实是将门之后，父亲曾死在窦王孙之手。在东方朔大义凛然的鞭策下，罗绮给了聂壹温情，聂壹在卫青的陪伴下，兴冲冲地连夜进入漠北。
这次的反间计终获成功，边关的匈奴大军后退了。
武帝也得到了朝廷大臣的任命权，但这权力很小，太皇太后只给他任命五品以下大臣的权力，核心大臣的掌握，还是在太皇太后和窦氏集团手中。东方朔自以为替武帝谋划有功，再怎么着也能获得个五品左右的朝官，可武帝对东方朔的骄傲一直心怀不满，太监拿着武帝颁布的圣旨向几个年青才俊宣读时，张骞、明非、司马相如等人都得到了五、六品，独有东方朔仍然是一个九品金马门待诏。
窦王孙从蛛丝马迹中，更深地将怀疑的矛头指向了滑稽散漫的东方朔，他觉得东方朔是帮助武帝一步步走向强大的背后高人。窦王孙在太皇太后面前略施小计，太皇太后便以需要娱乐人才承欢自己为由，将东方朔调到了自己宫中。这一下，东方朔招致两边营垒的怀恨：窦氏集团欲窥出他协助武帝的破绽以除之，武帝以为他卖身投靠了窦氏集团对他深恶痛绝。
第7集
东方朔搬出了平阳公主府的马厩，但他悄悄告诉平阳公主，“一旦有要事交通，我们可借助藏春楼，在罗绮姑娘处相会。”
东方朔避过窦王孙暗探的昼夜监视，化妆进入藏春楼罗绮房间，与同时乔妆而来的平阳公主相会，将写满治国方略的丝巾交给平阳公主。武帝读罢丝巾上的策论，大加赞叹，立时就要照着上面的建议派张骞为使深入西域，联络西域诸小国联合消灭匈奴。武帝以为这些计谋的出处都是平阳公主，他叫道：东方朔你这个自傲的狂生，既然投到了太皇太后那一方，不为朕所用，就必为朕所杀！
然而张骞却未能顺利出关，任何进入西域的官方人员，其所持路引上都必须加盖太皇太后的玉玺。东方朔施展各种计谋，撺掇太医们一起向太皇太后作证，只有张骞到西域的天山上采回雪山雪莲，才能治好太皇太后的眼疾。当窦王孙得到关隘秉报赶到太皇太后宫中时，一切都晚了，张骞已经拿着加盖了太皇太后玉玺的路引扬马出关了。
为让卫子夫安全进宫来到武帝身边，东方朔利用给皇后阿娇算命之机，点破阿娇不能生子的困境，阿娇在万般无奈之下，同意武帝让卫子夫入宫。
窦王孙要剪除武帝身边的心腹，通过太皇太后颁布懿旨，将一心要帮助武帝打败匈奴的敢夫撤去武职，改为文官，并把自己的侄子窦威提拔为御林军统领。武帝强烈反对，然而无济于事。武帝在平阳公主的马厩里认识了卫青，看到卫青正在用小棍演习一种神奇“武罡八褂阵”，要在今后以此阵式打败匈奴骄横的马队，武帝与卫青相谈甚欢，但他不知道那武罡八褂阵的真正发明家是东方朔。武帝向太皇太后申请，要封卫青为裨将，却受到窦氏集团在朝堂上的一致刁难。武帝与窦王孙到太皇太后面前申辩，太皇太皇后让收在身边的笑话大王东方朔出主意，东方朔说卫青养马是一把好手，可封一个专门给皇上管理马匹的官员。太皇太后于是开玩笑般封了卫青一个九品的“御马洗”，专为皇帝养马。武帝把东方朔恨了个咬牙切齿。但东方朔给罗绮讲，他是为了求得自己的生存而不得已而为之。
第8集
东方朔一如既往地通过平阳公主替武帝出主意，为了让武帝建立忠于自己的军队，他引诱司马相如写下＜上林赋＞，让明非监工修造上林苑这个庞大的皇家园林，暗中却将它变作了武帝训练私人军队的演兵场，让卫青的侄子霍去病率领两千乞儿在里面日夜训练。
这一切主意仍是瞒着武帝所出，武帝仍然是一有机会就喊叫今后必然杀了东方朔。可命运开着玩笑，武帝微服到杜县私考官员张汤的政绩，一下被张汤关进了死牢，张汤把大喊自己是皇帝的武帝当作超级骗子，决定第二天开刀问斩。东方朔闻讯赶往杜县，声称自己与骗子是一伙，于是也被立即关进了武帝所在的牢狱中。
东方朔在牢中嬉笑怒骂，滑稽使尽，弄得武帝怒也不是笑也不是，东方朔让武帝在困苦不堪中，知晓了一些官场恶习和社会疾苦。窦王孙听到武帝被误关监中的消息，幸灾乐祸，故意延误派发御林军救助，就等着第二天武帝被张汤斩首。但东方朔早有神机妙算，在他事前的安排下，平阳公主从太皇太后那里取得了调派御林军的懿旨，火速赶往杜县。窦王孙一看事情可能败露，这才命令自己手下的军队同时前往救助援。
第9集
武帝出狱后不但不杀张汤，还欲将他调往京城担任要职。窦氏集团群起反对，东方朔也说太皇太后知道后一定不会同意，把武帝气个半死。但在卫子夫这事上，东方朔则在太皇太后面前帮了一把，不露痕迹地抓住太皇太后的一个小口误，将卫子夫封成了“美人”。
卫子夫有了“美人”名份，皇后阿娇气不打一处来，窦王孙也看到了皇帝欲重用卫青的危险，他给阿娇出主意，先从卫子夫的弟弟卫青身上下手，一步步抹去皇帝身边的所有亲信人员。阿娇指使手下安排了一个大骗局，利用卫青爱马如命的特点，突然在马市抓了卫青，扣卫青一个盗卖御马的死罪。这一下，卫青被关进死牢，性命危在旦夕。
为防止武帝私放卫青，阿娇的母亲馆陶夫人找到王太后，说出了二十多年前的一个秘密，那是王太后绝不能示人的男女隐私，王太后只得含辱吞声，答应一定要命令儿子武帝法办了卫青。
武帝求到姐姐平阳公主门下，平阳公主暗中找到东方朔，东方朔也一筹莫展，只得到罗绮的藏春楼讨主意。正好，也在一直追求罗绮的京城大侠景逵来告诉罗绮，他在郊外救出了两个馆陶府的仆人，他们牵连着一个大阴谋。东方朔闻声便向郭大侠作大揖，感谢天无绝人之路。通过这两个仆人的供述，东方朔弄清了“盗御马事件”背后的全部阴谋。
廷尉府的审案大臣宁成对皇帝和皇后双方都不敢得罪，装病请了长假，卫青一案的审判立时搁浅。东方朔巧加安排，首先让太皇太后同意将张汤和窦氏集团的窦勇都拉出来“溜溜”，谁能秉公审结案子，谁以后就可当京城最大的刑狱官――廷尉。
第10集
于是张汤走马上任，他刻板认真，只认死理，窦氏集团眼看胜利在望，可东方朔适时安排的那两个未死的仆人出现了，他们向张汤供出背后的阴谋。张汤不惧窦氏集团和皇后那方的高压，当廷斩了主谋之一的窦威，卫青则无罪开释。就在张汤要继续通过两个仆人来查清皇后的母亲馆陶夫人的罪行时，两个仆人不明不白地死在了狱中。平阳公主告诉武帝，此事到此为主，不要再揪住皇后的母亲不放，如若那样，对方狗急跳墙，说不定会弄出一个意料不到的大事情来，因为，咱们的母亲王太后有隐私被捏在别人手中。武帝一下愣住了。
窦氏集团遭到重挫，反而加速了他们必欲取皇帝而代之的决心。武帝乘胜宣布，张汤审案有奇才，下旨升为廷尉。卫青洗去冤屈，升为御林军统领。窦氏集团对张汤的任命无话可说，因有太皇太后的“打赌”一说在先，但武帝要升卫青，自然遭到他们坚决反对。东方朔又大耍手段，在太皇太后的御药中加入迷魂草，让她在迷迷糊糊中替张汤的任命书加盖上大印，也一并在卫青的任命书上盖了玉玺。
