第1集
1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。
蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫的豪勇和忠诚让蒋介石欣慰万分。但其时张灵甫并无绝对把握，他边听他最喜爱的京戏边苦想计策，终于想出了对付沈振新的绝杀之计。
我军伤亡惨重，军长沈振新亲临制高点涟水古塔观察敌情。机枪班老班长王胡子和新兵黎青在塔上打得口干舌燥，误把沈振新当作炊事员。王胡子还骂沈振新是犟驴子，把他这个机枪班塞在塔上活受罪。黎青也抱怨这儿不是人呆的，连撒尿的地方都没有。沈振新教训黎青一个大男人，哪儿不能尿，不信他尿给黎青看看。说着，沈振新就要在塔上撒尿，把黎青弄得面红耳赤，恼羞成怒地命令沈振新下去。沈振新却大模大样观察起敌情，又被黎青一顿呵斥，沈振新大言不惭地说，他这人天生命大，子弹到了他面前，立马立正、稍息。黎青没想到这人口气这么大，直说他脸皮厚，是个老油子。
敌人攻上来，沈振新看得手痒，王胡子却不让他碰重机枪，说这枪是当年沈振新用过的，不能随便让人摆弄，要是沈振新这头犟驴子知道了，非挨他的骂不可。沈振新哭笑不得，问他有没有见过沈振新。王胡子说，淮阴城撤退时，大老远瞄过一眼，土不拉几的，脾气还挺大，爱骂粗话，不怎么样。沈振新大笑，说一定把王胡子的意见告诉沈振新。王胡子牛气地说，告诉他我也不怕，大不了让他骂一顿。我们连长说，他对你好就是骂你，挨他的骂心里受用。沈振新亲热地捶捶王胡子的肩膀，说你这老同志真不错，沈振新该跟你交朋友。连长石东根上来报告，抓了两个俘虏。王胡子和黎青这才知道他们说了半天的犟驴子就在面前，不由大窘。
沈振新巧用离间计，从俘虏孙福三和马步生嘴里得到张灵甫准备强攻东门的情报，此时，他又从南京的电台里听倒张灵甫要24小时内拿下涟水的消息，真以为张灵甫的目标是东门。
当夜，沈振新召集特务营战士，喝酒选将，组成敢死队。黎青不会喝，与沈振新论理，沈振新声色俱厉，说有酒量，就有胆量，敢死队都没有生还的可能，他是为壮士饯行。炮弹击中房子，弹片飞进沈振新的酒碗，嗤一声冒起一股白烟。沈振新面不改色，端着酒碗哈哈大笑，说来得好，当年曹操煮酒论英雄，现在张灵甫用炮弹把酒给煮开了，是真英雄，就拿出壮士一去不复还的气概，干了！他一饮而尽，将酒碗摔碎在地，石东根和敢死队员们也干了酒，纷纷把酒碗摔碎。气氛悲壮到了极点。
沈振新命令石东根的敢死队从东门强攻，吸引敌人主力，大部队从北门突围，并与大家对表。师长曹国柱说军长的表快了五分钟，沈振新骂骂咧咧说老子是瑞士名表，不可能不准。石东根掏出随身携带的大闹钟，也说沈振新的表快了。沈振新勃然大怒，摘下手表摔在地上，表面被砸得四分五裂，可表的秒针还在滴滴答答走着。沈振新转怒为喜，把表又拣起来，得意地宣称，他这块表才是真家伙，绝对错不了。
张灵甫也下达了总攻命令，巧的是他也定在四点整进攻，并与手下的旅长对表。此时四点还差五分，前方突然枪炮大作，沈振新抢先在东门发起进攻。参谋长蔡仁杰等人都相顾愕然，说沈振新是不是疯了，硬是送上门来找死。张灵甫神情郑重，说沈振新确是一员虎将，当过和尚，武功高强，作战勇猛，而且粗中有细，打仗狡猾得很，千万别小看了此人。众人没想到一向目中无人的张灵甫竟对沈振新如此推崇，都掂出了沈振新的分量。张灵甫却又哈哈大笑，不无豪迈地宣称，别人怕沈振新，他张灵甫不怕，就是陈毅在涟水城，也不是他的对手。他是黄埔四期，陈毅却是黄埔的落榜生，而沈振新一天书也没读过，那点打仗的本事，全是听说大书的说《三国演义》学来的。
石东根率领敢死队往东门发起冲锋，勇不可挡。张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。原来，张灵甫用的是“示形于东门，决战于北门”的计策，包括俘虏的情报和电台里的消息，全是他一手策划，来引沈振新上当。
第2集
沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。
此时，因警卫营和张小甫都去东门阻击石东根的敢死队，师部空虚，董耀宗和副师长蔡仁杰都惊慌失措，张灵甫却镇定自若，以破釜沉舟的决然，命令炮兵向师部开炮，不惜代价阻止沈振新。顿时万炮齐发，师部笼罩在猛烈的爆炸里。张灵甫端坐作战室，边听京戏《穆桂英挂帅》，边拿起毛笔，用他堪称书法家的漂亮字体，直书“成功，成仁”四字。他这种生死一决、无所畏惧雄心，彻底震撼了身边的每一个人。
胶着在一起的敌我双方都被炮火击中。一颗炮弹落在沈振新身边，黎青奋不顾身冲上前，扑到沈振新身上。沈振新被炸伤了胳膊，黎青却被击中胸脯，受了重伤，昏死过去。沈振新怒不可遏，撕下布条狠命扎住胳膊，挥舞大刀，大喊一声，挡我者死！亲自上前冲锋。他武功高强，勇不可挡，硬是杀开一条血路。张灵甫的旅长被他的神勇惊呆，慌乱中竟然被沈振新砍飞了脑袋，整个人往前冲了十几步才倒下。沈振新抱起黎青，放在他那匹名为“美人”的爱马背上，带着部队胜利突了出去。
敢死队最后打得只剩下石东根和王胡子，两人打光了子弹，张小甫又包围上来，石东根奋勇炸毁坦克，自己也受了重伤。王胡子抱起昏迷过去的石东根躲进坦克，后来又背着石东根逃出了涟水城。
撤离途中，黎青失血过多，生命垂危，沈振新命令不惜一切抢救，医生检查黎青的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新更被黎青的坚强和刚烈所打动，不顾自己负伤，硬要为她献血。医生坚决阻拦，沈振新大发雷霆，逼着医生抽血。
沈振新的鲜血输入黎青体内，救活了黎青。敌机前来扫射，枪弹如雨而下。沈振新一口恶气没处出，暴怒地拔出手枪，对着敌机射击。敌机转了个圈又气势汹汹地俯冲回来，参谋长朱斌怕沈振新受伤，硬要拉他卧倒。沈振新却命令所有人都拔出枪来，一齐对着敌机射击。一阵密集的子弹让低飞的敌机害怕了，逃之夭夭。
大家都为沈振新发明的用手枪和步枪逼退敌机的战法欢呼，沈振新却在哈哈大笑声中猝然昏迷。他的伤臂捆扎太紧，血脉不通，快要坏死，将危及生命。沈振新说起了胡话，问敢死队在哪儿？为什么不冲。朱斌忍着眼泪，向神志不清的沈振新敬了个军礼，报告说，石东根已经冲上去了。沈振新听后，马上平静下来，说石头块子上去，我就放心了。他这才彻底昏死过去。黎青和医生都被深深震撼，热泪盈眶。
张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。但他在心里，对沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留着沈振新，日后必是74师之大患。
沈振新昏迷不醒，朱斌用棉纱蘸上酒，濡湿沈振新的嘴唇。一闻到酒气，嗜酒如命的沈振新竟然奇迹般醒了。医生准备给他做截肢手术。沈振新勃然大怒，掏出手枪，说谁砍了他的胳膊，他先毙了谁。医生吓坏了，说不截肢的话，将有生命危险。沈振新大骂，老子受过七次重伤，有一次都进了棺材，最后硬是爬出来。这一次，阎王爷敢来收他，他先崩了阎王爷！说完，他抓过酒瓶，咕噜咕噜喝了几大口，让医生给他动手术，把弹片取出来。他还不准医生上麻药，说上了麻药伤口好得慢，他是一军之长，必须马上下连队，把打散的部队集合起来。
医生无奈，在没有麻醉的情况下替沈振新动手术。沈振新痛得汗如雨下，却一声不吭，只是大口喝酒。黎青为减轻沈振新的痛苦，给他念《三国演义》里关云长刮骨疗毒。痛得昏过去的沈振新又醒过来，大喊几声：好，好啊！随着最后一声叫好，胳膊里的弹片砰然落地。
第3集
大雨滂沱，部队被打散后都找不到自己的连队，排长杨军非常伤心，他说他是参加抗战的老战士了，这支部队从来没遭遇这样的惨败。沈振新也发现了这种情况，忧心如焚，挎着伤臂，亲自跋涉在泥水里，一个个寻找战士，就像是他们的连长。他还传令下去，在各路口设立牌子，标出各师、各团宿营位置，让失散的战士归队。
张灵甫的部下在涟水城喝酒庆贺，唯有张灵甫一人呆在卧室。董耀宗请他出席庆贺酒会，但一见张灵甫是给妻子王玉玲写信，知趣地退下。他说张灵甫有两件大事不能打搅，一是跟蒋介石通话，二是给王玉玲写信。果然，张灵甫吩咐董耀宗让弟兄们喝个痛快，便继续写他的信。王玉玲是中央日报的记者，张灵甫迷惑沈振新在电台发的消息，就是他指使王玉玲干的。信写完后，张灵甫把自己在涟水古塔下拍的照片夹进去，颇有胜利者的满足和得意。
黎青要动手术，沈振新异常紧张和牵挂，等在门外坐立不安。他对这个救了他的女扮男装的新兵充满了关切，并且在不知不觉中，萌生了一种奇特的感情。
部队重新聚拢。陈毅命令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要离开苏北根据地，离开自己的家乡，心情都很沉重。每个人笼罩在失败的阴影里，情绪低落。
王胡子背着昏迷不醒的石东根一路逃奔，石东根伤势太重，闭过气去。王胡子以为石东根牺牲，痛哭失声。张小甫带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑救起，藏到山洞。红姑是个哑巴，丈夫是游击队员，半年前在战斗中牺牲，留下才三个月大的儿子。张小甫的人马刚离开，还乡团又进山清剿，搜捕伤员。红姑和石东根困在山洞里，断水缺粮。石东根高烧不退，陷入昏迷。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。
张灵甫给张小甫一笔赏金，让他分给部下。张小甫却把赏金输个精光。士兵们都来领赏，吵嚷不休，被张灵甫撞见。张灵甫大怒，把张小甫痛骂一顿，问他，古来名将，谁是赌棍出身？张灵甫走后，张小甫站在原地一动不敢动。直到晚上，张灵甫来问张小甫有没有想明白，却见张小甫不吃不喝还直挺挺站着，顿时被他的忠诚所感动，心里喜欢，嘴上骂道：答不出来是不是？没用的东西，去，再领一次赏金，下次不许胡来！张小甫感激涕零，对张灵甫更是死心塌地。
中央日报刊登张灵甫占领涟水的报道，大幅照片正是张灵甫寄给王玉玲的那张。有了王玉玲提供的第一手资料，张灵甫的事迹被渲染得更加神奇。
蒋介石在南京为凯旋归来的张灵甫举行授勋仪式，亲手替张灵甫戴上青天白日勋章，并宣称有十个74师便可统一中国。张灵甫却胜而不骄，表示涟水之战全凭校长训导的黄埔精神，就是不成功便成仁。他请校长为他题词，蒋介石对张灵甫的表现更加满意，当即应允。
沈振新的伤臂奇迹般痊愈，医生要他去医院检查，沈振新操起大刀，逼着几个警卫员跟他打上一仗。他的那套功夫虎虎生风，几个警卫员敌他不住，把医生看得目瞪口呆。
山东老百姓拿着大红枣等特产欢迎部队，一个老大爷听杨军说这支部队在江苏曾经七战七捷，连连向他翘起大拇指。可当老大爷得知他们还是从涟水败下来的，当即又有点瞧不起的样子，弄得杨军和战士们憋了一肚子气。恰好沈振新过来，老大爷知道他是长官，不客气地把他训了一顿。从不服输的沈振新被训得像个孙子，无言以对。
沈振新心情沉重，决心好好研究张灵甫这个对手，他把俘虏都召集起来，和颜悦色地请他们介绍张灵甫其人。不想，这些俘虏尽给张灵甫说好话，变成了张灵甫的歌功颂德会。俘虏们说张灵甫是蒋介石的得意门生，从北伐到抗战百战百胜，74师更是天下无敌，不光是蒋介石的御林军，还是王牌中的王牌。孙福三和马步生还说沈振新的小米加步枪，碰上张灵甫的美式飞机坦克大炮，能逃出来已经万幸。沈振新被当面羞辱，强压怒火，发誓一定要雪耻。
第4集
蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。席间，蒋介石谈起自己有三件珍宝，却又不说破，宋美龄打趣说今天是校长出题目，来考考学生。蒋介石微笑点头，说这三件珍宝就在卧室，看看谁能找到。张灵甫、汤恩伯、李天霞去卧室寻找，汤恩伯发现书桌上有孙中山的三件遗物，说校长以继承总理遗志为己任，必是这三件珍宝。蒋介石却摇头否认。李天霞看见墙上挂着三张蒋介石与宋美龄、与儿子蒋经国、与母亲的照片，说校长最讲仁孝，最重感情，必是这三张照片。蒋介石还是摇头。张灵甫找到了枕头边的三本书：《俾斯麦传》、《曾胡治兵语录》、《曾文正公家书》，当即拿起来给蒋介石。蒋介石大喜，说到底张灵甫最懂他的心思，这三本书确是他平生最爱，因为说出了他信奉的真理――为军之精髓，在于绝对服从。汤恩伯和李天霞恍然大悟，连连对蒋介石表忠心。蒋介石很是高兴，一向不喝酒的他，破例敬了张灵甫一杯酒，说组建十个74师容易，要找十个张灵甫难。汤恩伯和李天霞嘴上附和，心底里对张灵甫受蒋介石的宠信更是嫉妒。蒋介石乘机又出了个题目，下一步进攻山东，希望张灵甫等人拿出方案，供国防部参考。
宴罢回家，张灵甫兴奋异常，王玉玲却劝他别太张扬，汤恩伯和李天霞都是小人，背地里最会施阴招，让他提防。张灵甫不以为然，说只要蒋介石信任他就行，何况蒋介石对他有救命之恩，他唯有以命相报。
言及蒋介石的恩德，张灵甫夜不能寐，浮想联翩，勾起了往事。原来张灵甫原名张钟麟，抗战前已是团长，因同事的一句玩笑，怀疑前妻不忠，将其枪杀。此事闹到宋美龄那儿，蒋介石隧下令让张灵甫自己赴南京认罪。张灵甫还真的独自前往，他的书法极好，一路上就靠卖字糊口，到了南京，被关进监狱。蒋介石欣赏张灵甫这种一人做事一人当的勇气和胆量，对他颇为优待。抗战爆发，即把张灵甫放出，张灵甫改了现在的名字，重新带兵打仗，并有了今天的地位。
部队开始休整，沈振新把王胡子调到警卫营，当他的警卫员，还让他负责照看他心爱的“美人”。他又特地到百姓家买了只奶山羊，去医院看望黎青，并嘱咐医生给黎青喝山羊奶，让她早点康复。黎青却不在意沈振新的关心，只是一心要回特务连。
在红姑的细心照顾下，石东根活了下来。一次，由于小孩哭闹，他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴，这才侥幸躲过一劫，但她的儿子却不幸被闷死。红姑悲伤至极，石东根更是痛苦万分，要冲出去与还乡团拼命，却被红姑死命拦住。红姑扑通一声跪在石东根面前，让这个铁打的汉子深深震撼，泪流满面。
张灵甫和王玉玲去戏院看京戏，张灵甫牵挂进攻山东的作战计划，中途悄悄离开，去国防部查找沈振新的资料。情报处提供了沈振新的简历，还用幻灯放出了沈振新的照片。沈振新穿着新四军军服，手持大刀，貌不惊人，却有一股霸气。张灵甫心里暗惊，原来，他当年曾和沈振新一起并肩战斗，打过日本鬼子。
抗战爆发不久，张灵甫的部队和沈振新的部队与日寇血战，把建制都打没了。这两支部队就混在一起，继续战斗，最终从日寇的包围圈里冲了出来。当时他和沈振新都是团长，因战事紧迫，他们连对方的名字都不知道。
回忆往事，张灵甫的心情异常复杂，说沈振新不愧是了不起的将领，但现在他们是死对头，既然各为其主，他只能报效于蒋介石，灭掉沈振新。
第5集
深夜，张灵甫在家里起草进攻山东的计划，崇拜英雄的王玉玲对他一往情深，要跟他亲热，张灵甫情不自禁，一头坠进温柔乡。两人正在缠绵，蒋介石突然打来电话，问张灵甫在干什么。张灵甫搂着王玉玲，却一本正经说自己在写进攻山东的计划，明天呈给校长。蒋介石很是欣慰，好好把张灵甫夸了一顿。放下电话，王玉玲还要跟张灵甫亲热，张灵甫却一把推开她，重新穿上军装。王玉玲很是吃惊。张灵甫已坐到书桌前，研墨铺纸，急急忙忙写起了进攻计划，他说蒋介石最喜欢搞突然袭击，看看他的部下都在干什么，是不是对他真正忠诚。
果然，不一会，蒋介石亲临张灵甫的家，见到张灵甫还没写完的计划，心里喜欢，嘴上却不说出来。他郑重其事地送给张灵甫他题的字：不成功便成仁。张灵甫感激不尽，说一定要把蒋介石的题词挂在师部，以此激励全体将士，为党国和领袖尽忠。
蒋介石独自到教堂祈祷，一脸的虔诚。顾祝同交给他张灵甫写的进攻山东计划，蒋介石当即决定召开军事会议，并令汤恩伯兵团担任主攻。汤恩伯表面赞同，心里对张灵甫越过他这个兵团司令，直接向蒋介石上报作战计划极为不满。李天霞又从中挑拨，说别看汤恩伯现在是司令，过不了多久，张灵甫肯定取而代之。汤恩伯冷笑不已，扔下一句话：走着瞧。
在延安，大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东，置之一笑，说既然蒋介石把他的精锐都派往华东，那我们就在华东战场好好打几仗，煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间，作出了战略决策，电令陈毅、粟裕，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。
陈毅和粟裕这两个老搭档终于又见面了，两人都很兴奋，粟裕歉意地对陈毅说，老军长，我来迟了。诗人气质的陈毅却对涟水之败很是豁达，指点山东战场，表示要用胜利写一首好诗。
沈振新向陈毅和粟裕打报告，要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了，是为了油水更多一些再杀，把沈振新要求处分的报告给撕了。沈振新跟粟裕立下君子协定，打74师一定少不了他。粟裕则要沈振新记住：知耻而后勇。
沈振新为研究透张灵甫，想着要练书法。王胡子给他找来一只磨盘当砚台。沈振新就在中央日报张灵甫占领涟水的照片下面，歪歪扭扭地用毛笔写下了誓言：知耻而后勇！并将它贴在床头，来个卧薪尝胆。
黎青出院，沈振新派王胡子向她传达命令，让她到军部纪要科报到。“美人”老马识途，把黎青带到河边，却是沈振新等在那儿。黎青无奈中表示愿意接受命令，沈振新却不让她走，叫她给他念《三国演义》，说当初自己胳膊动手术，听见黎青念关云长刮骨疗毒，特别好听。黎青只得给他从头念起，沈振新听得入神，不小心把燃着的烟头碰到“美人”嘴上，“美人”被烫伤，暴怒起来，踢伤了沈振新的脑袋。沈振新还乐得直笑，说不该欺负“美人”。黎青忍俊不禁，第一次在沈振新面前露出了女孩美丽的笑容，把沈振新震得目瞪口呆。
沈振新意识到自己喜欢上了黎青，写了封情书，还夹上自己的照片，向黎青求爱。不料，黎青觉得自尊心受了伤害，勃然大怒，当着沈振新的面表示绝不当官太太，把情书和照片撕得粉碎。
汤恩伯果然对张灵甫下手，他召开兵团作战会议，宣布对下属各军和整编师的军官进行充实，任命了几个副师长和旅长。张灵甫的一个旅长在涟水战役中被沈振新砍死，这个空缺就由汤恩伯的心腹马龙担任，为防止张灵甫反对，先让马龙当代旅长。张灵甫心知这是汤恩伯派人来钳制他，却不动声色，表现得跟李天霞等人一样服从命令。
回到家里，王玉玲为他准备行装，并特地备酒为他饯行，张灵甫这才发泄出来，对王玉玲表示，他绝对不会听任汤恩伯摆布。王玉玲问他有何计策，他胸有成竹地笑了一笑，说到时自会见分晓。
张灵甫这边想着对付汤恩伯的法子，汤恩伯也在家里宴请马龙，让他想方设法培植亲信，并随时把张灵甫的一切行动秘密报告给他。马龙对汤恩伯感激涕零，发誓报答汤恩伯的提携。汤恩伯得意万分。
第6集
以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。部队开始产生情绪，军心不稳。是夜，孙福三和马步生当了逃兵。杨军抓回了马步生，气得要枪毙他，被路过的沈振新撞见。沈振新阻止了杨军，反而对马步生表示，他要是不愿留下就让他回家，并拿出银洋给马步生作路费。沈振新还斩钉截铁地表示，他一定会打败张灵甫。马步生被沈振新的举动所震撼，竟然再次留了下来。可孙福三却再也没有回来。
政委丁善元从延安学习回来，下部队做思想工作，可很多干部的思想还是不通。沈振新气得要各团、营，直至连队立军令状，每个干部还要按红手印，出现一个逃兵，拿团长、营长、连长是问。轻者撤职，重者枪毙。军令状虽然立了，可沈振新却比任何人都放心不下，一到晚上，他亲自下去查岗，还摸进战士的房间，摸一摸每个人的被窝。摸到每张床上睡着人，他才放心地离开。
沈振新在黎青这儿碰了壁，一点也不灰心，他想方设法引起她的注意。为此，沈振新干了许多傻事，当着黎青的面耍弄大刀，想打动她的芳心，黎青却置之不理。沈振新只好继续向黎青写求爱信，黎青却把沈振新的求爱信交给政委丁善元，希望丁善元阻止沈振新。丁善元反而做她工作，要她好好考虑沈振新的感情，说他们两人是挺合适的一对。黎青没想到政委当起了红娘，一气之下，她做得更绝，索性把沈振新的求爱信贴到墙上，弄得军部机关的人都来看。沈振新却面不改色，对着大家大声朗读自己的求爱信，一副不达目的绝不罢休的姿态。丁善元苦笑着对沈振新说，老伙计，你打仗有一套，谈恋爱也得讲究战术。沈振新却自我辩护，说老子就喜欢强攻，她越顽固，老子越来劲。弄得丁善元哭笑不得。
逃兵事件被阻止，可部队对连续的撤退仍然充满悲观，杨军连队里的司务长克扣公款，在事情快暴露时，竟然卷款逃走。杨军急忙向沈振新报告，沈振新大怒，令王胡子牵来他的爱马“美人”，操起大刀，要亲自去追杀。丁善元拼命拦住，命令杨军和王胡子前去。沈振新仍然怒不可遏，大嚷着要杨军和王胡子提司务长的人头来见。
此时部队又发现了更多的问题。一是个别团、营，甚至连队私设小金库，二是“黄白黑”问题，即有些干部私藏黄金白银，还有一些俘虏过来的士兵，带来了国民党军队的坏习气，偷偷抽大烟，而且有蔓延的趋势。有些干部为了抽大烟，还用金银首饰去换，产生了不良影响。沈振新获知这些情况，忧心如焚，痛心自责。这个铁打的汉子苦闷至极，因为连续熬夜，他的脸部神经麻痹，嘴巴都歪了，说不出话来。
医院无法治疗病症，沈振新便去找江湖郎中。丁善元担心沈振新的情绪，动员黎青去照顾他。黎青从心底里也不愿看见沈振新这个硬汉倒下，主动陪着沈振新去看江湖郎中。
这个江湖郎中还真有祖传的秘方，保证七天之内治好沈振新的病。沈振新却命令郎中三天内必须治好，否则他就砸了郎中的诊所。原来，三天后沈振新要召开全军干部大会，他必须上台作报告。郎中不敢答应沈振新，沈振新大怒之下，竟然自己拿起一把阉猪用的刀，按着祖传秘方，不顾郎中的阻拦，把自己的嘴巴割得鲜血淋漓。郎中被彻底惊呆，黎青则被沈振新的行为感动了，对他的感情不知不觉有了变化。
第7集
沈振新自己动手，治好了嘴歪的毛病，形象肃然地出席全军大会。他严令将所有的“黄白黑”限期上交，否则将严惩不贷。他慷慨激昂地说，我们要把国民党军队腐败的“黄白黑”变成共产党军队光荣的“红白黑”，那就是――鲜红的战旗，雪亮的刺刀，坚硬的钢铁！我们要打败张灵甫，这就是我们的制胜之道，因为我们是人民的军队，有钢铁的纪律和崇高的理想。此时，败坏军纪的司务长被就地正法，沈振新将王胡子带回的血淋淋的大刀掷在地上，全场为之震撼。沈振新又带头交出自己历年积蓄的七块大洋。他的讲话和行动激起了全军干部的热烈响应，一场整肃军纪的运动全面展开。黎青目睹沈振新的气概和雄心，心有所动，开始对他产生了感情。
这场整肃军纪的运动取得重大成果，“黄白黑”问题得到彻底解决。马步生交出了私藏的大烟，可他烟瘾发作，痛苦得在地上打滚。沈振新骂他没出息，硬把他扔进河里。初春的河水冰冷刺骨，马步生忍受不了，沈振新却也跳进河里，说要是马步生还戒不了大烟，他就陪他呆在河里。马步生被彻底震撼，烟瘾竟然奇迹般去除。这个一直崇拜张灵甫的俘虏兵，终于有了新的认识，他说74师虽然是全套美械装备，可它没有共产党的军队官兵团结，上下一致，而且有铁的纪律。
石东根的伤势渐渐痊愈，想去寻找部队，此时他心中对红姑萌生了感情，红姑对他也有好感，但彼此都没有说出口。红姑的公婆看在眼里，一心要成全他们两人。还乡团得到告密，又来搜捕石东根，并要杀了全村百姓。石东根挺身而出，救了村里的百姓。红姑找到游击队，又从还乡团手里救出了石东根。
被石东根所救的百姓们对石东根感恩戴德，红姑的公婆做主，将红姑嫁给石东根。百姓们准备好了婚礼，先把石东根灌醉，然后把他哄进洞房，强行为红姑和石东根举行了婚礼。部队当时有规定，结婚要达到“286团”的标准，即年龄超过28岁，军龄6年以上，并且是团长职务。石东根的年龄与职务均没达标，他因此坚决不从，用拳脚踢开反锁的洞房，破门而出。却不料，全村的百姓全都跪在外面，石东根被彻底震撼，这个刚强的汉子泪流满面。他最终服从了全村人的心愿，加上他也真的喜欢上了红姑，于是就生米做成了熟饭。
张灵甫一心寻找沈振新决战，但行动却很谨慎。汤恩伯要用张灵甫来吸引陈毅、粟裕的主力，命令张灵甫尽快寻找战机，张灵甫拒不执行。马龙自恃有汤恩伯这个靠山，又想抢头功，竟不顾张灵甫的命令，冒险突进。张灵甫异常恼火，命令马龙马上收缩回来，马龙却反而嘲笑张灵甫胆小，气得张灵甫摔了电话，大骂马龙反了。
马龙手下的团长曹三炮克扣军饷，被人举报。马龙要枪毙曹三炮，张灵甫却让人把曹三炮送到师部，亲自处理。曹三炮向张灵甫哭求，说自己克扣军饷是为了替老母亲治病，万请师长手下留情。张灵甫果然被说动，说曹三炮是难得的孝子，拿出自己的钱给他，让他补上军饷。曹三炮感激涕零，愿为张灵甫赴汤蹈火。张灵甫见时机已到，故意推心置腹地说，我早就看中你，本准备提拔你当旅长，可惜汤恩伯横插了一杠，派来马龙，你这个旅长硬是让他给搅黄了。而且刚才马龙还非要枪毙你。曹三炮听了大怒，说马龙不是师长的人，还专跟师长作对，我迟早灭了他。张灵甫不动声色地暗示，要是曹三炮除去了马龙，马龙的位置就是他的。曹三炮乐坏了，对着张灵甫拍胸脯，说这事就交给他办。
第8集
曹三炮回去后，假意感谢马龙的不杀之恩，请他大喝一通，再热情邀请他去打猎。马龙不知是计，醉醺醺前往。结果，曹三炮伺机开枪，惊吓了马龙的坐骑，马龙坠入山谷摔死。
张灵甫除去了心腹大患，却装出悲痛的样子，向汤恩伯禀报，说马龙是为了侦察敌情失足坠下悬崖，请司令部按因公牺牲予以表彰。汤恩伯明知马龙死得蹊跷，和李天霞一起气冲冲来找张灵甫问罪，恰好撞见张灵甫为马龙举行厚葬，张灵甫还亲自率蔡仁杰、董耀宗等人祭拜，并宣布给马龙家属五千大洋的抚恤金。面对张灵甫做出的姿态，汤恩伯知道无法拿到证据，强咽下心头之恨，对马龙之死只能不了了之。自此汤恩伯、李天霞和张灵甫结怨更深。
张灵甫小施手腕，除去了汤恩伯、李天霞对他的威胁，心里得意，为了奖赏曹三炮，他果然下令将他提拔为代旅长。曹三炮感恩戴德，越发死心塌地为张灵甫效劳。
粟裕开始精心组织战役，先牵制住张灵甫的人马，然后在运动中让敌军拉开距离，寻找战机。他算准了张灵甫要消灭沈振新的心思，派沈振新去迷惑张灵甫。
石东根与红姑依依惜别，去寻找自己的部队。刚巧，沈振新为牵制张灵甫，连续北撤后，又突然南下，来到了石东根疗伤的山村。王胡子找到了石东根当时牺牲的地方。沈振新很是悲痛，召开石东根追悼会，来纪念这位勇将。不料，石东根也找到了这儿，他看见部队在开他的追悼会，不由完全惊呆。
石东根就在这种特殊的气氛下，与战友们重逢了。沈振新惊喜万分，杨军和王胡子等人更是高兴坏了，与石东根开怀畅饮，喝得大醉。隐藏在村子里的坏人向团长刘胜举报，说石东根霸占了一个哑巴女人，百姓敢怒而不敢言，影响极其恶劣。刘胜忙向沈振新汇报，沈振新非常吃惊，把石东根找来问话，石东根醉醺醺中一口承认，他是跟一个哑巴结了婚。沈振新气极，说石东根违反军纪，而且造成极坏影响，当即命令枪毙石东根。丁善元竭力劝阻，此事不能鲁莽，要先调查清楚。沈振新这才强压怒火，下令把石东根关押起来，等调查清楚了再枪毙。
深夜，王胡子借站岗之便，偷偷来看石东根，要放他逃走。石东根却勃然大怒，表示王胡子再说一个逃字，他先毙了王胡子。王胡子没想到石东根这么不领情，羞愧地退下。
黎青不相信石东根会干出这种事，来求沈振新手下留情。沈振新因为经过了整肃军纪的行动，对违反纪律的事心有余悸，但他心里已经冷静下来，便与黎青一块去看石东根。
不料，沈振新和黎青到了关押石东根的地方，却见王胡子站在门外痛哭，说石东根不肯逃走，还打了他一记耳光。沈振新吃了一惊，问石东根现在在干吗？王胡子说石东根根本就没事人一样，在酣然大睡。沈振新和黎青上前一听，果然，房间里面鼾声如雷。沈振新悬着的心一下子放了下来。
第9集
要枪毙石东根的消息引起轰动，村民和红姑得知此事，都赶来求情，红姑的公公婆婆含着热泪讲述了真相，让沈振新也极为感动。但为严肃军纪，他仍撤了石东根的职，并宣布关他三天禁闭。
沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。石东根却以为沈振新真要枪毙他，来给他送别。他拿起鸡腿就啃，还大口喝酒，说自己不做饿死鬼。沈振新这才告诉他，红姑带着乡亲们求情。石东根被红姑的行为震惊了，流着眼泪向沈振新说了红姑用乳汁救他，还牺牲了她唯一的儿子的故事。沈振新听了，感动得热泪盈眶。
三天禁闭期满，沈振新亲自把石东根放出来，同时给了他一项新任命――提石东根为特务营营长。石东根和红姑感极而泣。红姑一再向沈振新要求参军，得到同意，去了部队医院。
大战在即，沈振新狠抓部队的战斗作风，开始了大练兵。他亲自教战士格斗，演练他的少林武功。炮兵在演习时没有击中目标，沈振新很生气，决定向黎青学文化，要黎青教他三角、几何，要亲自学会开炮。黎青说自己不懂炮兵的那些理论，不肯教沈振新。沈振新就下命令来让她执行。黎青无奈，故意教得很难。沈振新做不出题目，黎青便大声训他，看他出洋相。连房梁上的麻雀也来凑热闹，叽叽喳喳起来，像是在嘲笑沈振新。一向不服任何人管教的沈振新表现得很乖，真的像个没学好的小学生在老师面前低声下气。黎青心里好笑，得意起来，说大军长也有笨的时候，再不好好学，我就不教你这个没出息的学生。
黎青说完，扬长而去，让沈振新一个人在房间做题目。刚走到门口，却听见房间里两声枪响，黎青吓了一跳，连忙冲进去，却看见沈振新仍在埋头做题目，像没事似的，桌子上放着手枪，枪口还在冒烟，地上躺着两只被打掉脑袋的麻雀――原来，他是嫌麻雀吵了他做题目，砰砰两枪把它们打死了。黎青呆在那儿，沈振新突然一拍脑袋，说他把最难的题目都做出来了，并狡黠地看着黎青直乐。黎青这才发现，沈振新虽然没上过几天学，天资却极高。黎青不得不从心底里佩服起他来。
一天夜里，黎青去给沈振新上课，撞见沈振新正在训石东根。沈振新发现马步生站岗时纽扣掉了，他当即命令石东根拿来针线，当着他的面为马步生缝上。黎青被沈振新对士兵的关怀所感动，体会到沈振新心中的柔情，对他的认识又深了一层。
沈振新再次举行演习，指挥部队攻打74师阵地。石东根的突击队直插74师指挥部，想用迫击炮摧毁。不料迫击炮摔坏了炮架，又下起了雨，道路泥泞，无法架炮。沈振新见状，亲自冲了过去，脱下鞋子，垫在炮座底下，用手拿稳炮筒，用从黎青那儿学来的三角几何推算法，瞄准指挥部，并亲手装弹，一炮命中目标。全军欢声雷动。
黎青参加演习后淋了雨，发起了高烧，身体非常虚弱。沈振新想给她熬鸡汤补身体，身上的钱却已在整肃“黄白黑”时全部交出，竟然买不起一只鸡。沈振新便想到了打猎，他一个人骑上马进入山中，正瞄准了猎物，却不料他自己也成了猎物――他与张灵甫的一小股侦察兵迎面撞上了。
第10集
张灵甫的侦察兵包围上来，沈振新与之激战。危急关头，王胡子带着几个警卫员赶到，救出沈振新。沈振新抓住机会，反而把这股侦察兵全部消灭。
这场历险让沈振新觉得很痛快，当夜与王胡子喝得大醉。他像个孩子似的跟王胡子称兄道弟，说王胡子救了他的命，就是他大哥。王胡子也不客气，真像个老大哥似的教育起沈振新，说他别的事挺能，就是对女人没办法。沈振新却说王胡子也是光棍一条，说得王胡子很感慨，叹息说他最遗憾的是，什么时候光荣了，连个女人的味都没尝过。沈振新当即表示，等有合适的，他一定为王胡子娶个好老婆。
喝完酒，沈振新又想出歪点子，抓了只小麻雀，拔光羽毛，用鱼钩钩住，扔在河里。第二天拉起鱼钩，竟然钓上了一只大甲鱼。沈振新喜滋滋地亲手熬了甲鱼汤端给黎青，让黎青深深体会到他的细心和关爱。
陈毅听到沈振新冒险打猎之事，把他臭骂了一顿。沈振新支支吾吾说出自己的心事，陈毅听了大乐，说自古英雄爱美人，沈振新不愧是英雄本色。沈振新没想到陈毅没处分他，反而夸他，心里倒很受用。
黎青听说沈振新为了她去打猎，差点送命，还受到陈毅批评，部队对此议论纷纷，心里很委屈，找沈振新要求，调离军部，免得别人再议论。沈振新就是不同意，两人发生争执。
派出去的侦察兵神秘失踪，让张灵甫意识到沈振新就在附近。此时，美国顾问团来前线参观，王玉玲也来采访。张灵甫举行了阅兵式，美国顾问团连连向张灵甫翘起大拇指，说这是中国军队里的顶尖王牌，跟美国的主力相比也毫不逊色。张灵甫得意非凡，王玉玲更是兴奋，连夜向中央日报发稿，说美国顾问团称74师天下无敌。
曹三炮自恃有功，飞扬跋扈，动用军车走私烟土，此事被李天霞得知，报告给汤恩伯，汤恩伯准备拿曹三炮下手，查出马龙被害一事。张灵甫却抢先将曹三炮拿下，以此为借口，想杀了曹三炮灭口。曹三炮痛哭流涕向张灵甫求情，说他还有老母亲要奉养。张灵甫早摸清了他的底细，冷笑说他一开始就知道曹三炮没有母亲，他的母亲早就死了。曹三炮死到临头才明白，他被张灵甫利用了。他大喊冤枉，希望张灵甫给他一条生路，张灵甫冷酷地说，就是我留下你，汤恩伯也留不下你，说着，拿出手枪毙了他。
王玉玲撞见了处决曹三炮的血腥一幕，问张灵甫怎么回事，张灵甫轻描淡写地说，他处决了一个败类。王玉玲还以为张灵甫真的在整肃军纪，又要为他歌功颂德。张灵甫却阻止了，隐晦地说，此事不宜张扬，汤恩伯、李天霞不安好心，反而生出是非。王玉玲对张灵甫与同僚的关系更加担心，劝张灵甫别锋芒太露。张灵甫已不把汤恩伯放在眼里，说这个兵团司令迟早是他的。
沈振新所部驻扎的附近村庄在演有点色情的“迷糊戏”，王胡子硬拉石东根和马步生去看，结果被人发现，报告给沈振新。沈振新即派警卫员李尧去抓。石东根首先开溜，马步生吓得躲进人群，只有王胡子看得入迷，被李尧当场逮住。王胡子气得大骂石东根和马步生不讲义气，扔下他不管。石东根赶忙过来找李尧说情，李尧却押着三人来见沈振新。
