第31集
嫪毐到太守府商量大王立后的事。听说太后已经批准彤郦回宫立后，太守一家都很高兴。嫪毐向彤郦要她当上皇后之后的好处，他嘱咐彤郦不要吃猪肉，以免犯了忌讳。嫪毐要看彤郦的舌头来确定喜色，又要彤郦在水上走了几步。嫪毐看穿了彤郦没有身孕的真相，他大发雷霆。听说彤郦肚子里的孩子掉了，太守他们也很为难。听说彤郦不进宫立后的后果有多么多么严重，太守夫妇着了急，不住地恳求。嫪毐决定让彤郦做假肚子充装怀孕，他提出了两种解决的办法：移花接木和过河拆桥。为了保密，太守等五人以血起誓。
提到彤郦，大王很气阿房上次为她治病，彤郦却拿刀对付阿房。阿房劝大王立彤郦为后则可能使彤郦平复她的凶恶。大王听阿房和太后的口吻相同，怀疑有人逼她这么说的。阿房表明了自己一定要帮助爹完成炼丹的心愿的态度。听大王说蒙恬到仰秦庐是大王诱敌的一部分，蒙恬是带着使命去的，阿房为蒙恬的所做后果而担心。看到阿房如此担心蒙恬，大王不禁有些醋意。蒙恬来请大王往将军府参加蒙骜投军五十周年的纪念，大王表示一定去。
将军府内热闹非凡，大王命阿丹将酒坛子传下去，一人喝一口。王贲提出要吟诗助兴，阿丹借着酒兴即兴表演了一段，博得满堂彩。正当蒙恬让阿丹向蒙骜讨赏的时候，乔装成厨师的逸云突然出手投掷一把匕首正中蒙骜的肚子。逸云随后施展轻功逃走，遇到蒙恬和他打了起来。逸云根本不听蒙恬的解释，看到追刺客的士兵来了，逸云被蒙恬推了把让她逃，但是逸云却不幸中箭而被捕，蒙恬让人把逸云押入王宫中。
大王和阿房正在下棋的时候相国来了。听说蒙老将军受伤情况严重，阿房建议大王让自己爹去看，大王批准了。相国本来想让阿房回避一下再说大王立后的事，但是大王不准，阿房也明白相国是为彤郦而来。大王又想借故推脱立后的事，阿房决心让大王下旨，跪求大王。大王抱怨是双叉夺命---逸云夺蒙骜的命，而彤郦会夺了自己的命。
大王终于举办了立后大典，他和彤郦一起给太后见礼。太后乐得见到彤郦，但是更乐于见到她肚子里的孩子。阿房和阿丹来大牢看逸云，逸云对阿房耍脾气。逸云对阿房说起大王立了新后的事并说阿房被大王骗了，阿房也被逸云说得有了几分伤感。太后对彤郦问寒问暖，当她提出要摸彤郦的肚子时，嫪毐用相克的道理才劝住了太后。回到明月宫，彤郦就甩了绑着的假肚子，太守夫人很担心，让珠儿去守门。
听逸云的述说，阿房才明白逸云来做卧底的真实情况。时间到了，阿房只得改日再来看逸云。蒙骜的性命垂危，大王被蒙恬请来了，蒙骜见了大王的面，念出了阿丹曾经在宴席上唱的酒令中自己最悲惨的事那一段，并且大笑不已。蒙老将军误把大王和蒙恬蒙武认成了他死去的三个儿子。蒙骜眼前出现了幻象，他举止异常起来，不但嚷嚷着要出兵，而且还吃了三十年前孝文王赐的米。在场的众人无不心痛。临终前，蒙骜对大王耳语了几句，告诉他一件机密大事，随后就去世了，众人悲伤不已。
第32集
阿房在炼丹房写字，大王来看她，大王悄悄地走近阿房。大王和阿房说起了蒙老将军之死，大王说自己的心情比墨还黑。阿房说起逸云的事，阿房让大王多为蒙恬的感受考虑，求他对逸云网开一面。大王对阿房说起住处的问题，阿房谢绝了大王的好意。大王很希望阿房能帮他治国。
王贲遇见了匆匆赶来的相国，告诉他大王要问案的事。王贲请相国为逸云说好话，相国出于自身的考虑不肯答应，借故离开了。逸云被带到承平殿，大王问她话。逸云几次想说她是刺客，决心求死，大王都急忙用话给岔开了。逸云看出大王是在为她开脱罪责，她反倒不领情。当大王判逸云入狱三年的时候，听到禀报说蒙家军要刺客的人头，而且集结了不少人。彤雄偏为蒙家军做证说逸云是刺客和间谍。听到外面蒙家军的抗议声，大王还为做决裁，而蒙恬将责任揽在自己身上求死，逸云早已不抱生的希望，突然飞身撞柱。大王决定先将逸云押起来再说，他要亲自和蒙恬蒙武去安抚蒙家军。
太后带阿房来看彤郦，彤郦一时慌了手脚，临时伪装假肚子。太后对彤郦说了给孩子命名的意义和问卜的结果。听说阿房要给自己安胎，彤郦说阿房的坏话，而太后则表示出了对阿房的信任和同情。太后看不过去了，责怪彤郦的多疑。珠儿请阿房的时候故意绊了她一下，阿房没有在意。就在阿房的手刚要摸彤郦的肚子的时候，珠儿突然发起疯来，好象看到了什么。太后被闹得没办法，只得带阿房走了。
蒙恬来看阿房，给她送来毛笔。阿房听蒙恬说要去远行是为了私事，蒙恬打算挂印而走。说起蒙骜临终时的惨状，蒙恬痛不欲声，阿房也很难过。蒙恬对于大王袒护逸云的态度很疑惑，阿房告诉他大王是为了他才这样的。蒙恬请阿房说服逸云跟他逃走。阿丹来送信，说彤郦小产了，孩子没了，而原因是阿房引春月才夺走孩子的，将罪名都扣在阿房头上。阿房百感焦急也无可奈何。
阿房来找太后，听说太后去了太庙，阿房随后独自前往。阿房刚刚对太庙的牌位叩拜的时候，突然电闪雷鸣，阿房听到了太后呼救的声音，寻声找去却惊讶地发现嫪毐和太后正在行房!受了惊吓的阿房急忙逃跑，却被抓了，嫪毐要把阿房丢到井里时被太后制止了。太后对阿房说出了自己的痛苦和孤独。阿房被太后的话说得心烦意乱，听太后的述说才知道只有嫪毐是男人的真相来。太后问及阿房会不会把丑事说出，阿房保证不对任何人讲。太后的狂言过后天上更加猛烈的电闪雷鸣让太后惊惧不已。
太守夫人同女儿聊天时说起假装小产的事做得天衣无缝很是得意，她问了假血的事。彤郦赏给珠儿一碗粥，珠儿吃后中毒而死，死前说自己真的见到了春月。而彤郦则说这是嫪毐吩咐的。
第33集
阿房在炼丹房写字，大王来看她，大王悄悄地走近阿房。大王和阿房说起了蒙老将军之死，大王说自己的心情比墨还黑。阿房说起逸云的事，阿房让大王多为蒙恬的感受考虑，求他对逸云网开一面。大王对阿房说起住处的问题，阿房谢绝了大王的好意。大王很希望阿房能帮他治国。
王贲遇见了匆匆赶来的相国，告诉他大王要问案的事。王贲请相国为逸云说好话，相国出于自身的考虑不肯答应，借故离开了。逸云被带到承平殿，大王问她话。逸云几次想说她是刺客，决心求死，大王都急忙用话给岔开了。逸云看出大王是在为她开脱罪责，她反倒不领情。当大王判逸云入狱三年的时候，听到禀报说蒙家军要刺客的人头，而且集结了不少人。彤雄偏为蒙家军做证说逸云是刺客和间谍。听到外面蒙家军的抗议声，大王还为做决裁，而蒙恬将责任揽在自己身上求死，逸云早已不抱生的希望，突然飞身撞柱。大王决定先将逸云押起来再说，他要亲自和蒙恬蒙武去安抚蒙家军。
太后带阿房来看彤郦，彤郦一时慌了手脚，临时伪装假肚子。太后对彤郦说了给孩子命名的意义和问卜的结果。听说阿房要给自己安胎，彤郦说阿房的坏话，而太后则表示出了对阿房的信任和同情。太后看不过去了，责怪彤郦的多疑。珠儿请阿房的时候故意绊了她一下，阿房没有在意。就在阿房的手刚要摸彤郦的肚子的时候，珠儿突然发起疯来，好象看到了什么。太后被闹得没办法，只得带阿房走了。
蒙恬来看阿房，给她送来毛笔。阿房听蒙恬说要去远行是为了私事，蒙恬打算挂印而走。说起蒙骜临终时的惨状，蒙恬痛不欲声，阿房也很难过。蒙恬对于大王袒护逸云的态度很疑惑，阿房告诉他大王是为了他才这样的。蒙恬请阿房说服逸云跟他逃走。阿丹来送信，说彤郦小产了，孩子没了，而原因是阿房引春月才夺走孩子的，将罪名都扣在阿房头上。阿房百感焦急也无可奈何。
阿房来找太后，听说太后去了太庙，阿房随后独自前往。阿房刚刚对太庙的牌位叩拜的时候，突然电闪雷鸣，阿房听到了太后呼救的声音，寻声找去却惊讶地发现嫪毐和太后正在行房!受了惊吓的阿房急忙逃跑，却被抓了，嫪毐要把阿房丢到井里时被太后制止了。太后对阿房说出了自己的痛苦和孤独。阿房被太后的话说得心烦意乱，听太后的述说才知道只有嫪毐是男人的真相来。太后问及阿房会不会把丑事说出，阿房保证不对任何人讲。太后的狂言过后天上更加猛烈的电闪雷鸣让太后惊惧不已。
太守夫人同女儿聊天时说起假装小产的事做得天衣无缝很是得意，她问了假血的事。彤郦赏给珠儿一碗粥，珠儿吃后中毒而死，死前说自己真的见到了春月。而彤郦则说这是嫪毐吩咐的。
第集
阿房在炼丹房写字，大王来看她，大王悄悄地走近阿房。大王和阿房说起了蒙老将军之死，大王说自己的心情比墨还黑。阿房说起逸云的事，阿房让大王多为蒙恬的感受考虑，求他对逸云网开一面。大王对阿房说起住处的问题，阿房谢绝了大王的好意。大王很希望阿房能帮他治国。
王贲遇见了匆匆赶来的相国，告诉他大王要问案的事。王贲请相国为逸云说好话，相国出于自身的考虑不肯答应，借故离开了。逸云被带到承平殿，大王问她话。逸云几次想说她是刺客，决心求死，大王都急忙用话给岔开了。逸云看出大王是在为她开脱罪责，她反倒不领情。当大王判逸云入狱三年的时候，听到禀报说蒙家军要刺客的人头，而且集结了不少人。彤雄偏为蒙家军做证说逸云是刺客和间谍。听到外面蒙家军的抗议声，大王还为做决裁，而蒙恬将责任揽在自己身上求死，逸云早已不抱生的希望，突然飞身撞柱。大王决定先将逸云押起来再说，他要亲自和蒙恬蒙武去安抚蒙家军。
太后带阿房来看彤郦，彤郦一时慌了手脚，临时伪装假肚子。太后对彤郦说了给孩子命名的意义和问卜的结果。听说阿房要给自己安胎，彤郦说阿房的坏话，而太后则表示出了对阿房的信任和同情。太后看不过去了，责怪彤郦的多疑。珠儿请阿房的时候故意绊了她一下，阿房没有在意。就在阿房的手刚要摸彤郦的肚子的时候，珠儿突然发起疯来，好象看到了什么。太后被闹得没办法，只得带阿房走了。
蒙恬来看阿房，给她送来毛笔。阿房听蒙恬说要去远行是为了私事，蒙恬打算挂印而走。说起蒙骜临终时的惨状，蒙恬痛不欲声，阿房也很难过。蒙恬对于大王袒护逸云的态度很疑惑，阿房告诉他大王是为了他才这样的。蒙恬请阿房说服逸云跟他逃走。阿丹来送信，说彤郦小产了，孩子没了，而原因是阿房引春月才夺走孩子的，将罪名都扣在阿房头上。阿房百感焦急也无可奈何。
阿房来找太后，听说太后去了太庙，阿房随后独自前往。阿房刚刚对太庙的牌位叩拜的时候，突然电闪雷鸣，阿房听到了太后呼救的声音，寻声找去却惊讶地发现嫪毐和太后正在行房!受了惊吓的阿房急忙逃跑，却被抓了，嫪毐要把阿房丢到井里时被太后制止了。太后对阿房说出了自己的痛苦和孤独。阿房被太后的话说得心烦意乱，听太后的述说才知道只有嫪毐是男人的真相来。太后问及阿房会不会把丑事说出，阿房保证不对任何人讲。太后的狂言过后天上更加猛烈的电闪雷鸣让太后惊惧不已。
太守夫人同女儿聊天时说起假装小产的事做得天衣无缝很是得意，她问了假血的事。彤郦赏给珠儿一碗粥，珠儿吃后中毒而死，死前说自己真的见到了春月。而彤郦则说这是嫪毐吩咐的。
第35集
楚楚为阿房擦脸，阿房醒来后问楚楚自己身在何处。楚楚安慰阿房。韩非见阿房醒了，很高兴地和她说起话来。韩非问阿房什么时候回咸阳，阿房下定决心不再回去了。吕威给彤雄灌了三大碗解毒汤药。阿丹责怪吕威不该救彤雄。韩非喂阿房喝汤的情景让楚楚看到了，她误会了韩非与阿房之间的关系，掉了手上的东西便跑开了。阿房叫韩非去劝楚楚，韩非起初不肯，后来还是去了。
大王和王贲、蒙恬顺利过了韩国的上庸城门检查。韩非对楚楚说了和阿房是旧识，楚楚不听韩非的解释。听了韩非的话，楚楚更生气了。阿房劝楚楚，和她讲明了自己和韩非的关系，以及韩非因为热情好客而对楚楚有些冷淡。经过阿房的再三劝说，楚楚终于不再生气，一场风波化解了。大王和王贲蒙恬在一家酒楼上一边喝酒一边商量下一步的方案，王贲主张不要惊动官府来找人。大王决定他们以酒楼为中心，分头去找，晚上再碰面。阿丹在卢生的房间里找了把锄头要去埋尸首，彤雄进来抓住阿丹不放。吕威叫彤雄留阿丹一个活口，以免燕国与秦国起冲突。
阿房给卢生送药，卢生安慰阿房不要担心了。说起雨娘，阿房和卢生都很担心。大王他们分头在街上找寻阿房。阿丹被捆在凳子上四脚朝天地在地上躺着，他拼命地挣扎，希望有人能救他。阿房和韩非聊天，她表达了自己不久要离开的意思。阿房怕自己把灾难引来祸及韩非，韩非说除非阿房回咸阳，否则不予放行。阿房说自己不想去打扰大王了，韩非觉得阿房的不告而别才是打扰了大王。韩非把曾经劝大王的事和阿房讲了，从她那里，韩非得知自己被同学李斯告发买奴而变成了咸阳的通缉犯。
彤雄和吕威埋伏在山上，他们远远地看到韩非和楚楚送阿房走过来。在楚楚和韩非的劝说下，阿房终于鼓起勇气要回咸阳了。可是她刚走了几步，又想到了那晚撞见了太后的丑事。她下了马和楚楚哭诉，但并不是说的自己见的太后的事，而是找了其它的借口来搪塞。彤雄见刺杀阿房不成，在吕威的劝阻下，终于罢手了。
阿丹被捆着，还在拼命地挣扎，终于他自己咬开了一个手上的绳子，解开了另外自己被捆的绳子，逃了出去。阿丹来看雨娘的尸体，向雨娘的尸体哀号。大王在大街上遇到卢生，话还没说两句，卢生就被彤雄刺杀了。大王和彤雄动手打了起来，吕威赶到却故意放走彤雄，大王和王贲蒙恬追彤雄去了。吕威向赶来查看的士兵说杀死卢生的是大王他们三个，而他们的身份是秦国的奸细，士兵们即刻追捕。
阿丹一路摸爬滚打，好容易买了一匹小马。阿丹很费力地骑马走了。大王和王贲蒙恬进了韩国的监狱，他们对看守说了要见总兵大人。听说总兵大人接待了一位天仙似的美女，大王他们明白了什么。大王请看守交给总兵大人接待的那位姑娘一块玉佩，看她认不认。看守同意了。
韩非收到玉佩，吩咐牢房好生招待被关的那三个人。韩非判断牢里的三个人其中有大王，他感觉处置他们很为难。彤雄和吕威聊起了白天发生的事，吕威打算借韩国人的刀杀大王。阿房拿到玉佩，但是她偏偏不肯也不愿相信大牢里的人是大王。韩非去牢里远远地看见了大王他们，还听见了大王和看守在吹牛。韩非对阿房说了大王的事，阿房想好的解决的办法就是:在她离开后，韩非马上放了大王他们。韩非没有马上答应她，而是叫她早点休息。彤雄和吕威贿赂看守，要他多向上级活动给牢里的三人定成死罪。
韩非和楚楚研究半天，韩非左右为难的时候，楚楚出主意“斩”了大王他们。看到监狱送来断头饭，蒙恬和看守争执了几句。听说监斩的是韩非，大王要了水刮脸，好让韩非看清楚他们。大王和王贲、蒙恬被押到了刑场，王贲对韩非破口大骂。彤雄和吕威也来看刑场的情况。
第36集
王贲和蒙恬商量决定亮身份，可是蒙恬并不认为管用。大王也不亮身份，在他看来，找不到阿房，死和活没什么两样。阿房也在人群中看到了大王他们上刑场要被砍头的情况了。蒙恬提出他们站着受刑。阿房急忙向大王的方向从人群中穿行，韩非和楚楚看到了，很高兴。王贲和蒙恬的话令大王感动，大王也豁出去了。当斩首的时间到了，命令下来了，大王他们也做好准备的时候，阿房再也看不下去了，大声喊着:“不要，不要!”她冲上台子，搅乱了行刑。大王终于和阿房见面了!
韩非出面阻止了士兵要带走阿房，设宴请大王他们去自己的府上。酒席宴上，韩非向众人敬酒表示赔罪，大王也向韩非表示感谢。韩非恳请大王在将来秦韩冲突时能看在今日的情分上放过韩国，大王答应了。大王让韩非如果遇到兄长刁难的时候来咸阳，韩非谢过。韩国兵来捉彤雄和吕威，彤雄杀了那一队人后逃跑了。公孙信等人估计嬴政还在韩国，打算实行"长玉计划"。
入夜，大王和阿房谈心。阿房责怪大王冒险，大王则说欠她一座阿房宫。听了阿房对于阿房宫的理解，大王觉得她对自己太不了解了。大王劝阿房等他亲政后要实现种种梦想，阿房说出了自己并不是因为彤郦立后，也不是因为炼丹房里的烟雾，也不是大王用情不一。阿房为自己身边的人因自己而死而难过，大王决心要为阿房报仇。阿房告诉了大王卢生查国考得到的真相。大王也告诉了阿房蒙骜临终前对他说的事实正好与阿房告诉他的一样。阿房说自己出宫只是要保住自己的命，她还是不太相信爹和师兄已死的事实。大王很难过阿房没有说自己是能帮助她的人。
阿房还是偷偷收拾了东西，溜出总兵府。在大街上，阿房被要夜探总兵府的公孙信等人劫持了。公孙信骗阿房说是替她爹送信的。公孙信也解释了为何要绑架阿房来，阿房见到了长乐公主，发觉自己和她果然极为相似。阿房替大王说好话，却怎能劝得动早有预谋的长乐公主?长乐公主换了阿房的衣服要去接近大王，刚出去就被彤雄刺杀了。大王误以为死的是阿房而悲痛不已。
阿丹请求相国发兵护驾，相国和阿丹兜圈子，就是不发兵。太后听了阿丹和相国的意见，太后并不听相国的，她一心要救大王回来。嫪毐同意相国排斥阿房的看法。太守带来了大王和王贲、蒙恬被捕的消息，太后听了更如热锅上的蚂蚁一样着急万分。太后同意任命彤肆为元帅，彤雄为先锋。阿丹实在看不过去太守等人对太后的蒙骗，豁出性命将事实真相揭露了出来。相国要杀阿丹，被太后阻止了。相国命人去取诫剑以镇军队。公孙信等人带着阿房在卢生的家住下了。
听了蒙武的报告，太后等人知道了大王的处境是安全的，但是阿房却死了，而大王为了捉拿咸阳的凶手，已经准备引韩兵攻打京畿了。蒙武已经表示蒙家军誓死效忠大王的态度，相国听了大发雷霆。太守认为秦国有百万大军，而蒙家军只有二十万，冲突起来不足以担心。
第37集
相国要太后召集三公九卿议事，撤了嬴政的王位，将他贬为庶民，另立国君。太后不同意，而太守也站在太后这边。相国笑太守是为自己的国丈地位考虑，逼他交出杀阿房的凶手。公孙信和范英等人说到了“长玉计划”，公孙信决定把阿房变成第二个长乐公主，来刺杀嬴政。公孙信命人专门保护阿房的安全，还要对阿房晓之以理、动之以情，最后交她练习用短刃。范英推荐了逸云。而逸云此时正坐在水边回忆她和蒙恬在一起的点点滴滴。
赵国使臣来秦，向太后献上了千年灵芝炼就的灵丹一颗，并附上了炼丹的方法。太后命嫪毐妥善收藏。太后不禁感叹夏无且和夏玉房炼丹未成却遭遇不测。彤雄回到咸阳来见彤肆，彤肆担心大王借兵反咸阳的事，彤雄则不以为然。彤雄用一些事要挟彤肆，彤肆答应让他当护军都尉。彤肆让彤雄去找王后彤郦以谋求更高的职位。
彤雄找到王后，并呈献了太守赏给他的王后的旧物---一条旧汗巾，他以为王后会赏给他百两黄金。王后问了彤雄执行太守规定的任务的情况。听说连大王也包括在太守要谋反的计划中，王后没动声色。彤雄对王后口出狂言，还妄想自己住在大王的寝宫之中。彤郦命人取大王的酒具来招待彤雄。
相国来找太后问大王的下落，太后并没有告诉他，反而有意无意地兜圈子。相国想用和太后多年来的情份打动她，太后却不以为然。太后不让相国过问大王的事，并请相国走了。见到相国在太后面前失了势，嫪毐很得意。
彤雄用大王的金杯喝酒，他觉得酒的味道略有不同。彤郦说什么毒也毒不死他。彤雄回想起上次在虎关中毒的事，颇不以为然，仍然以为自己命大。听说大王为阿房上断头台的样子，彤郦不禁啐了一口。不一会儿，彤雄毒发，感觉疼痛难忍。彤雄拔了剑欲杀彤郦，却没有力量了。终于他被毒死了。
嫪毐趁太后睡着的时候打算偷吃赵国进贡的灵丹，不料却被太后发现了。太后命人将他倒立起来吐出药丸，士兵建议剖开肚子取出药丸，嫪毐反抗逃走，士兵去捉。王后彤郦来见太后的时候被嫪毐撞倒，王后禀报了杀阿房的凶手已经伏法的消息，并向太后请求亲自去上庸接大王回来，太后同意了。听了太后说被偷的东西，彤郦不解其意。
公孙信听了上庸方面的消息，他安慰阿房大王并没有死，而公主去见大王也不是要为了行刺。阿房请求自己去劝大王兵不血刃，劝他放弃一切变回小木匠和她在一起。但是公孙信却说迟了。阿房问自己什么时候可以见到爹和师兄，公孙信只好骗她说他们伤势重，暂时不宜见面。
太后来看相国，发现他醉卧在椅子上。太后和相国聊天，太后说出了自己对于相国的观察，相国也表示了自己的情感专一。太后请相国谅解自己最近脾气不好。相国认为大王不会只要彤雄一个人的首级，他是要和相国、太后算旧账。太后说出了事情的真相，她想还政于大王。而相国却责备她忘了以吕易嬴的誓言。相国坚决反对让大王回宫。太后和相国说到了嫪毐，太后后悔自己因为情欲而无法自拔。相国发现嫪毐变成了另外一个自己，他要铲除他，但是太后却说相国低估了嫪毐。相国一心要除掉嫪毐，太后让他小心。
正当相国和太后拥抱在一起的时候，相府管事禀报了大王回宫的消息，要求打扫明月宫停放水晶棺材。相国和太后一惊。
第38集
相国和太后听说了大王以水晶棺材成殓“阿房”。一路上烟尘滚滚，大王率军回宫。嫪毐要用宝剑剖开肚子取出灵丹，太后制止了他。太后听嫪毐说灵丹的药效发挥得如此神奇，她要他把活的灵气传给自己。
“阿房”的灵柩被安放到了明月宫，大王、太后等人一起来到明月宫。大王要封锁明月宫，除了他自己，任何人不得靠近。大王不停地对水晶棺材里的“阿房”说话，他会如何乞求天地赐予她灵气使她复活。太后安慰大王放下阿房的事，准备处理国事。大王以"阿房"的棺材发誓，凡是牵连到刺杀她的人，大王一个也不放过。嫪毐和彤肆听得心惊胆战。
嫪毐和太守商议了大王回宫后的情势，太守说了自己准备兵变的情况和拉拢的大臣们索要的好处。嫪毐要太守把一切好处都先答应下来。说到韩非，他们定计抓了他处死来阻止韩国帮助大王。而给韩非定的罪名就是私下买奴。他们决不给韩非求大王特赦的机会。
逸云夜探将军府，她看到蒙恬在写字。范英突然出现拉逸云走，逸云走时撞到了花盆上弄出了声音，蒙恬发觉有人带了匕首追出。范英和逸云跃上墙头，蒙恬的飞刀刺伤了范英的手臂。逸云带范英到了一个山洞中，范英说了自己是在等逸云。逸云从范英的口中得知了“万字帮”要实行的“长玉计划”的始末。逸云表示自己无力帮上忙劝阿房刺杀大王。逸云打算自己去行刺，而范英认为她不适合。逸云要给范英上药，却被拒绝了。
大王和阿丹守在“阿房”的棺材旁。大王想起上次叫卢生帮阿房看她在明月宫的设立宝座的时候说的”映月而坐，天造地成；映月而卧，刁斗鏖兵。“大王和阿丹说了卢生的预测，大王越发觉得卢生的预测是灵验的。大王感慨生死，正一筹莫展的时候，听阿丹说赵王派人送来一颗千年灵丹，有起死回生的功效。但是被太后发现嫪毐想偷吃。大王决定想太后要灵丹救活"阿房"。
大王向太后要灵丹，太后推三阻四，就是不肯给大王。太后说灵丹丢了，大王当即揭穿了嫪毐偷吃的真相。太后被逼得没办法，只得让大王在自己这里翻找。大王无可奈何地走了。逸云为范英包扎了伤口，范英问她有没有见过阿房用针治病。范英说了公孙信要对阿房实施“灵海消尘”术，逸云感到了残忍。逸云也想忘记过去，她被范英责问的时候，说了自己不堪回首的痛苦回忆。范英只好安慰她。
大王叫蒙恬带一千秦镒和十五万精兵去向赵王再要一颗灵丹来，蒙恬领命而去。临行前，蒙恬让阿丹看好大王。大王等蒙恬走后还是不停地和棺材中的“阿房” 说话，说自己救活她要采取什么措施，也说了自己下令建造的宏伟工程。王贲来见大王，述说了韩非被捕而引起上庸兵围攻太守府的事。大王要王贲代替蒙恬前去降旨放人。他也听说了太守给韩非安的罪名。大王不禁感慨韩非如同飞蛾扑火。韩非被太守杀死在狱中，死前说出了"书生不容于秦，秦必灭亡"的话。王贲迟来了一步。
太庙早已经派人驻守，专人把韩非的尸体抬入了太庙，众多将士也聚集在太庙，大王全身披甲，在太庙问案。太守、嫪毐被带到太庙，他们向大王喊冤。太守说了很多为自己辩解的话。大王拿出了大臣上表的太守的罪证。太后和相国匆匆赶来太庙，遭到了阻拦。太后见有阻拦，心急如焚。嫪毐让阿丹转告大王让他放了自己，免得自己嚷嚷出丑事来。大王让人放了嫪毐，并请他到后殿去。
第39集
相国被激怒了，他要点兵来对付大王。相国硬把太后拉走了，太后很是放心不下嫪毐在里面胡言乱语。阿丹要伺候嫪毐却被他推开，大王亲自为他捶腿。嫪毐说出了阿房是因为撞见自己和太后行云布雨才离开咸阳的，而后大王也知道了他是个假阉人的事，亲手阉割了嫪毐后杀了他。嫪毐的惨叫声传到了外面，彤肆听得战战兢兢。
王后求见大王，并带来了金杯之酒。王后被准许进了太庙，大王让她赐彤肆一杯金杯之酒。太守还是不住地哀求彤郦求大王放了他。彤郦迫于无奈，哀求大王，众大臣也求大王开恩。而大王说起了韩非的冤屈，要彤郦去求韩非，如果没有风吹烛动就算他答应了。彤郦向韩非的尸体悲切地陈述着，然而天空电闪雷鸣，韩非的眼睛睁大了。彤肆知道自己没有了再活下去的可能，主动喝了毒酒。大王亲自用手重新把韩非的眼皮阖上了。
范英带逸云来见公孙信，见公孙信正给人用针灸。公孙信听逸云和范英说了咸阳方面的情况，感到大快人心。逸云见到了被“灵海消尘”的阿房，阿房木讷着没有任何反应。逸云也知道了对阿房用针控制的步骤，看着被控制的阿房，逸云难过不已。
蒙恬在校场点兵，他想起了大王要他向赵王要灵丹的嘱托。秦军浩浩荡荡地杀奔赵国。大王在宫中急等蒙恬，坐立不安。阿丹把自己见过水晶棺材盛殓人的变化说给大王听，大王终于笑了。阿丹劝大王宽心一些。太后要来见大王，大王不准，后来阿丹去叫太后才得见面。大王见了太后的面，并不请安。太后感谢大王没有治她的罪。听说太后要到华阳宫，大王要太后去荒凉的芬阳宫去，而且不准太后带人。大王表明了自己对太后的强硬态度也表示一定要处死吕不韦的决心。太后捧着大王扔给她的卢生所留的袍子，默默地走了。大王跪地叩头，泣不成声。
逸云等人教阿房听见嬴政的狼嗥就用刀刺杀，逸云示范给了阿房看。李忠说李云吼得不像，他自己吼起来的时候，阿房冲着他下刀来了。公孙信知道针灸的实验成功了。大王到天牢去看了蒙恬押来做人质的赵国众多世子和公主，也听说了还有半丸丹药在长乐公主那里。大王下令二十日内不找到长乐公主，他就要日杀赵国人质一人。
逸云夜探将军府，她偷听蒙恬、王贲和蒙武谈论关押赵国人质的事。王贲也问了有关长乐公主的一些事。蒙恬以为大王说杀人质的话只是空话，而王贲却看出大王是认真的。最后蒙恬等人决定张贴布告寻找长乐公主。逸云听到了蒙恬调侃自己和她的一段情。当听王贲说他训练的轻功好手的时候，逸云投掷飞刀扎在了桌子上。蒙恬等人追了出去，他故意挡了王贲一下放走了逸云。逸云被飞刀刺伤。逸云告诉公孙信，即刻让“长乐公主”入宫。
李云、李忠护送“长乐公主”来见大王。听说灵丹并不在公主身上，大王很生气，告诉了他们后果。阿丹安排“长乐公主”在甘泉宫住下。大王看着水晶棺材里的“阿房”悲痛不已，发出狼嗥，“长乐公主”听到了，拿起匕首寻找声源。大王似乎觉得有人来，出来查看的时候看见了和阿房长相极其相似的"长乐公主"，误以为是阿房，惊喜莫名。
第40集
大王见到“长乐公主”误以为是阿房，又继续发出狼嗥，阿丹出来劝大王时被吓了一跳。阿丹说“长乐公主”不是阿房，而李云、李忠赶来将“公主”接回。相国府的舍人们要被遣散了，总管通知相国他们要来辞行的消息。相国安排车队去四川，吟了首诗表达了自己一生所经历的事。相府总管去处理舍人们要盘缠的事了。吕威带来了大王送给相国的酒。听了吕威的述说，相国才知道原来他一直都在替大王办事。而且相国等人的一切阴谋把柄都被吕威告诉了大王。相国喝了毒酒，用话“提醒”吕威杀庄襄王的吕元也是凶手之一，大王不会放过吕家的。相国要吕威提了他的人头借机会杀了大王，以保全自己。
李忠来找公孙信，向他汇报了阿房行动的情况。李忠觉得“灵海消尘”似乎渐渐对阿房失去了作用。李忠也说了明月宫周围的防卫甚严，不好下手。公孙信让李忠看住阿房，怕阿房渐渐回忆起秦宫的一切而使针灸的作用失效。
“长乐公主”来见大王，她看见水晶棺材里有一个人，表现出很奇怪的神情。阿丹向“长乐公主”讲述了阿房的故事，伤心不已。大王拉“长乐公主”看了即将要建造的阿房宫模型。
“长乐公主”刚想出匕首刺杀大王的时候，华阳老太后来看“阿房”了。老太后带来的“华阳歌”勾起了“长乐公主”的回忆，她想起一切了，脱了长袍、丢了匕首，唱完了"华阳歌"。老太后也发觉"公主"的不对劲。阿房的身份终于被证实了。阿房也瞒了大王长乐公主要来行刺的事。大王核实阿房的身份无误，与她相拥而泣。
蒙恬和王贲等人见阿房没死，也很高兴。李云、李忠求见大王意图刺杀未成被捉、被杀。阿房见状被吓。李忠诬说是吕不韦指示赵王杀嬴政的。大王命人把李忠拉下去砍了。吕威带来了相国的人头和口信，在刺杀大王的时候被发现被捉，他请大王不罪吕门而后自尽身亡。
大王当着众将军的面，宣布了他要兼并七国一统天下的事。大王要和将军们研究出兵的方法。眼见大王下令即日出兵攻伐它国，阿房跪下劝阻。大王劝阿房不要过问秦国大事，阿房不听。阿丹劝阿房回避，却被阿房的话说服了。蒙恬、蒙武、王贲都赞成大王出兵。阿丹也请求回国纠合同志抗秦，大王狠狠地骂了他。见大王执意出兵，阿房自杀身亡了，大王抚尸悲痛不已。大王统一了天下，放过了一对木匠夫妇，联想到自己，大王感叹，遥望远方，耳边似乎听到了阿房唱的“邯郸曲”。
