1979年改革开放以后，出国热开始暗流汹涌起来。最早出国的包括两部分人，第一是公派出国留学进修的科学家、学者、研究人员和教授；第二是一些有海外关系的普通百姓，他们大多是靠海外亲友提供经济担保，然后以继承财产或是自费留学的名目跨出了国门。当时中国物质生活相当匮乏，与海外差距极大。文革时期，国门紧锁，老百姓对老外怎么过日子毫无所知，自然能够安贫若素，胸无旁骛。可一旦国门洞开，物质与精神的双重诱惑就如同洪水猛兽一般蜂拥到人们面前。
很多人在文革中受了不少痛苦和委屈，难免对国家有些怨言，一旦走出国门，便不愿意再回头。对此，邓爷爷曾大声疾呼，要正确对待历史遗留问题，要放下包袱，解放思想，要团结一致向前看！可有人不是这个问题，他们纯粹是难敌物的诱惑，觉得外国人放个屁都是香的，外国的月亮比中国的圆。举例说吧，上海有个女演员（恕我不便透露姓名），人长得漂亮，戏演得也不错，原本有机会大红大紫，可自己偏偏不争气，跑到涉外宾馆与老外睡觉，让公安逮了个正着。不但弄得自己身败名裂，还让社会舆论对那些通过种种途径与老外打交道的人产生了误解。
于是，在正统舆论中，海外关系与出国热便被与是否爱国的政治倾向扯到了一起。当时流行的一句话是：“子不嫌母丑，狗不嫌家贫”，以此来勉励那些有机会放眼向洋的人们，不要忘了身后贫穷落后的祖国！这个大概就是张贤亮写小说《灵与肉》的历史背景之一。上影的文学编辑看了这部小说，联想到《天云山传奇》的空前成功，便决意说服张贤亮对小说进行电影改编。
没想到张贤亮死也不肯，他对编辑说，你们可以找人来改，我没意见。可我决不改自己的作品。没办法，上影只好求助于河南著名作家李准。李准是爽快人，二话不说就答应下来。他来到上海，住在上影招待所里。谢晋来看老朋友，久不见面，两人少不了推杯换盏喝个痛快。一南一北两人都是大嗓门，性格豪爽外向，酒过三巡，兴致盎然，动静也就不知不觉大了起来。服务员被他俩的惊天动地给吓坏了，以为他们喝多了打起架来。
李准这边写着，谢晋那边开始选演员。八一厂的朱时茂不知道怎么得到了消息，便写信给谢晋毛遂自荐，谢晋调出老茂演过的片子一看，觉得演技卖相都过得去，就拍板用他了。对于女演员，谢晋有点发愁。剧情提示说，李秀芝刚刚逃荒到敕勒川的时候，只有16、7岁，还未成年，而上影自己的演员不是年龄偏大就是太过洋气，不适合演这个一身土疙瘩气的川妹子。考虑到这一点，谢晋决定这次启用新人。
他们来到中戏表演班，让所有学生都来做小品。年纪轻轻的丛珊刚一出场，便被谢晋收入法眼。用他自己的话说，我不是看中丛珊的演技，而是看中了她的眼神。那时候丛珊年纪尚小，见了生人眼里总有一丝躲不过的羞涩和惶恐，显得无比青涩和单纯。大概这就是谢晋心目中李秀芝应该有的神态吧。进入剧组以后，有一场与朱时茂亲热的戏，谢晋要求丛珊把头扎到朱时茂怀里，撒娇地蹭上几下。可排练时丛珊怎么演也不到位，几次下来，老爷子不高兴了，冲着丛珊大发雷霆：“怎么搞的，这么简单的动作也做不来？”。小丫头片子当场就给吓哭了，指着朱时茂的前胸呜呜地狡辩说：“他那里有好多毛！”
影片开机在即，没想到又遇到了麻烦。据说上海电影局有位主要领导对这个题材持有非议，不同意开拍这部表现“老右”的影片。有一天，上影厂党委书记丁一到北京电影局开会，碰到文化部副部长陈荒煤。陈好意对丁一说：“听说你们又要拍一部右派的片子？《天云山》的苦头还没吃够啊？上面领导不喜欢这种题材，你们还是要加小心！”丁一一时被说得六神无主，只好赶回上海来商量对策。陈的话，到底算是对影片的正式意见，还是随口说说？如果是前者，陈并没看过剧本，按规定，没看过剧本是不能随便发表意见的。那就是后者？
为了慎重起见，徐桑楚老厂长让时任上影总技师的韩尚义给陈荒煤打电话探探口风。结果没找到陈，只给陈的秘书留了口信。意思是，如果陈对影片有进一步指示，可直接电话通知上影；如果没有电话来，就视为同意拍摄，剧组就不再请示。结果等了一个礼拜，陈并无电话打来。于是，厂里决定，按时开机。
剧组一班人马奔赴宁夏，来到祁连山下的外景地山丹军马场。转眼一个月过去，一切顺利，人们悬起的心慢慢落了地。可天有不测风云，剧组这边拍摄正在快马加鞭，上海总部却忽然后院起火。前面说的上海电影局那位领导，见上影不顾他的反对，执意开机拍摄，心里有气，便向上海市委写了一份报告，说上影不顾文化部领导意见，坚持拍摄右派电影。时任上海市委宣传部部长陈昕看了报告后没有表态，说这个事情你们电影系统自己看着办，市里面不便过问。
听了这话，电影局那位领导开始有持无恐起来，勒令丁一代表上影到电影局做检讨。丁一抗命不从，说现在是厂长负责制，开不开拍我这个党委书记说了又不算，干嘛让我来顶这个缸？双方僵持不下。消息传开，剧组创作人员的家属先乱了阵脚，纷纷发电报到宁夏外景地，让剧组里的家人多加小心。这种情况下，剧组自然乱了方寸，一时间人心浮动、惶惶不可终日，那还有心思拍电影。谢晋控制不住，只好叫了暂停。
上海这边正是激战尤酣的时候。刚从外地赶回来的老厂长徐桑楚，立马出来收拾残局。他约了张骏祥、丁一和其他几个厂领导，到市委向陈昕做申诉。陈昕说，你们什么意见？几人一致表示没有问题，可以继续往下拍。陈昕回答：“既然你们定了，那就拍吧。”厂长还是放心不下，继续请示说，部长是不是看一下剧本？陈昕也没反对，让他们留下剧本，回家去等消息。
就这样过了三天，到第三天晚上，陈昕一个电话打到徐桑楚家里，干净利落嘎嘣脆，就一句话：“剧本看过了，很好，拍吧！”事后徐桑楚才被告知，剧本最后到了时任中共上海市委书记汪道涵手上，汪领导看完剧本，给予了肯定。这才给徐桑楚一行吃了定心丸，又马不停蹄地赶往宁夏外景地，将市领导对剧本的态度向剧组人员做了传达。原本以为剧组人员会很高兴，可折腾了半天，谢晋他们连高兴的劲儿也没有了。谢晋愤愤地说：什么时候中国人这种政治过敏症才能算是一个头？听到一点风声，自己就议论纷纷，先乱了阵脚，这种风气再继续下去怎么得了？……。
影片拍摄完成后，为了保险起见，徐桑楚厂长特意从上海市委请了四百多位处级以上干部参加审片。上到市委书记、市长、下到部长、处长，把个锦江小礼堂塞得满满当当。影片放映完后，经过一段短暂的沉默，全场忽然爆发出雷鸣般的掌声。坐在中间的复旦大学校长苏步青教授，激动得高声大喊道：“好戏啊！真是一部好戏！好久没看到这么好的戏了！”宣传部一位干部兴奋地拉着徐桑楚说：“这个片子一定要报今年的金鸡百花奖，肯定能把大奖拿回来！”
后来，老厂长跟谢晋一商量，决定今年还是先不报了。因为上影已经报上去的《喜盈门》正是82年金鸡百花的得奖大热门，《牧马人》再上去，怕出现上影作品自相残杀的局面。事实证明，当时的这个判断是正确的，这年百花奖最佳影片正是《喜盈门》。而《牧马人》推迟了一年申报，也夺得1983年百花奖最佳影片和最佳男配角（牛犇）两个重量级奖项。
