1947年的上海。翰庭出身富家,抗战结束后为美国人做翻译。家庭依然保持着典型旧式礼仪——言听计从,相夫教子,孝敬老人都是家规。对曾经是演员出身的美丽妻子婉玉而言,和陈家的相处并不愉快。一次,翰庭陪婉玉去看电影《乱世佳人》,这部感人的影片唤起了婉玉的心愿,于是自作主张报名参加电影试镜。陈家对此很是不满,翰庭夹在中间也两头为难。婉玉终于得到丈夫的支持。婉玉再次找到“昆仑影业公司”,在阿川的帮助下,她得到了新片《乌鸦与麻雀》的参演机会。妻子早逝的阿川,独自拖养着两个年幼的孩子寄住在朋友家中的亭子间,生活十分拮据。即使在艰难的生活中,阿川还是在用心钻研表演。婉玉饰演剧中的姨太太,种种做派把一个官僚姨娘的形象演的惟妙惟肖。但是翰庭对于婉玉快活的生活状态不以为然。阿川在现场的表演征服了每一个人,他对角色的理解和把握能力,使婉玉佩服不已。婉玉和阿川的不断交往中,渐渐被阿川的热情和对事业的执着深深吸引,而婉玉也被阿川的孩子们接受,非常喜欢婉玉来家里做客。两个人逐渐打开心扉,诉说自己过去的经历和磨难。为了维护心目中艺术的纯洁和正义,拍摄《乌鸦与麻雀》所有演职人员为了逃避国民党的检查制度,想尽了各种办法保护胶片,打击常常以打麻将为名,商量对策。这种战友般的关系使婉玉觉得自己和阿川真正是志同道合的同路人,她也意识到自己婚姻的危机。可是没想到,阿川开始回避婉玉。她内心充满了彷徨,她既意识到对不起丈夫,又不能控制对阿川的感情。阿川看到婉玉的回避,也很痛苦,他说,自己还没有办法让一个女人真正幸福起来,所以,他要回避这个感情。就在这个时候,国民党政府突击检查他们拍摄的《乌鸦与麻雀》,摄制组被卷入一场激烈的争斗中,幸好有人把样片藏了起来,但为了保护大家,阿川只能去了另一个剧组。欧阳鼓励婉玉,当演员的,演一辈子别人写的戏,可自己的戏只能自己写,要她抓住自己的生活。婉玉离开片场,又迷迷糊糊地坐上电车,准备回家。当电车经过的路上放出电台里周璇唱的《天涯歌女》时,婉玉突然很大声的唱起来,她想起来当时的阿川。上海的局势越来越动荡,又是一年的圣诞节,街上变得那么萧条。在学生游行中,阿川不顾个人安危救助一个受伤的青年学生,自己却意外受伤,住院了。婉玉离开了翰庭,听朋友说起阿川的伤势,打算坐着三轮车去看他。突然,她在车上看见擦身而过的阿川,她叫车子停下来,看着远处走来的阿川,阿川也看见了她。这情景和开场的情景是那么相似,但是这次婉玉不会与阿川再失之交臂。阿川和婉玉再次参加试镜,二人把真实的爱情在镜头前表现得更加淋漓尽致。




